元隆雅图：北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函

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北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市

会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票项目（以下简称“本项目”）已于2023年5月26日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于2023年6月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的同意注册的决定。发行人于2023年8月24日披露了《2023年半年度报告》，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件的要求，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为本项目的发行人律师，对本项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年5月26日）至本承诺函签署日期间（以下简称“会后期间”）发生的重大事项进行了审慎核查，具体说明如下：

一、发行人经营业绩变化情况及说明

（一）发行人2023年1-6月经营业绩变化情况及主要原因

根据《2023年半年度报告》，发行人2023年1-6月主要财务经营数据及变化情况如下：

单位：万元

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2023年1-6月，发行人实现营业收入117,414.11万元，同比下降39.65%；实现归属于上市公司股东的净利润851.59万元，同比下降95.12%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润288.55万元，同比下降98.31%。

受益于北京冬奥会带来的特许纪念品销售热潮，2022年上半年公司特许产品收入达到106,141.04万元，成为当期利润的主要贡献来源。由于北京冬奥会结束，且成都大运会和杭州亚运会特许产品的销售高峰在下半年开始，2023年上半年公司特许产品收入较少，同比下降98.85%。因此，北京冬奥会开幕带来2022年上半年较高的业绩基数是2023年上半年公司业绩同比下滑的主要原因。

此外，为了巩固自身优势，把握市场机遇，开拓未来增长空间，尽管存在业绩下降较大的压力，公司仍然坚持在IP资源、设计研发、产品创新、IT技术、IP电商运营和元宇宙等方面进行持续的投入，导致2023年上半年费用支出较大，从而对经营业绩造成一定影响。

（二）经营业绩变化情况在深交所上市审核中心审核前是否可以合理预计以及充分提示风险

发行人本次向特定对象发行股票的申请已于2023年5月26日通过深交所上市审核中心审核。在深交所上市审核中心审核前，发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”中进行风险提示，具体如下：

“（一）市场竞争加剧风险

营销行业内企业数量众多，行业集中度较低。近年来，随着外部环境的变化，营销需求、营销渠道、营销方式变化较快，市场格局竞争较为激烈。这为公司的发展一方面带来了更多的机会，也加剧了竞争风险。如果公司在未来发展中未能持续提高创意设计能力、IP转化能力和IT技术能力，获取更多的客户，公司有可能在未来市场竞争中处于不利地位。

（二）核心客户流失风险

公司客户以世界五百强企业及国内知名企业为主，部分客户收入规模较大、占比较高。大客户一方面给公司带来了规模效应，同时也带来了一定的集中度风

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险。如果核心客户流失，而公司又没有培育出同等量级的客户，公司的经营业绩将会受到较大影响。

（三）多个客户大幅削减营销投入的风险

公司主要从事营销业务，客户通常根据上年的销售情况制定当年的营销费用预算，并根据市场情况确定营销费用在礼赠品和营销服务等方面的投放。如果多个大客户大幅削减预算费用，而公司未能提升在其订单份额，经营业绩将会受到不利影响。

（四）新业务开拓未达预期的风险

公司的元隆有品一站式企业电商服务平台、文化酒、IP产品开发等创新业务的开展需要一定的时间，且是否能够达到预期存在一定的不确定性，如果新业务开拓未达预期，而相应的团队已经组建并发生费用，对公司业绩可能产生不利影响。

（五）营销方式变化风险

公司客户开展营销活动时以何种方式为主、营销预算在不同方式之间如何分配，受客户所处行业状况、自身发展战略、产品经营策略等综合因素影响；此外，随着科学技术的持续发展，新的科技手段不断应用于营销行业。如果公司不能及时应对客户营销方式的变化，或者不能持续、动态、及时把握营销方式快速变化的发展趋势，则难以长期、持续满足客户的营销需求，将对公司盈利能力产生不利影响。

（六）特许纪念品经营业务收入下滑风险

随着北京冬奥会开幕，冬奥特许商品市场需求旺盛。北京冬奥会特许商品成为热点导致公司特许纪念品经营业务收入大幅增长，公司也将持续开发特许纪念商品资源，如果未来公司设计开发的大型赛事特许商品不能持续形成热点，该部分收入规模具有下滑的风险。

（七）最近一期业绩下滑风险

2023年1-3月，公司实现营业收入41,091.34万元，同比下降58.01%，实现

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归属于母公司所有者的净利润-845.18万元，同比下降109.15%。公司最近一期业绩下滑主要受北京冬奥会结束后特许商品收入减少以及宏观环境等因素综合影响导致部分客户营销活动减少或订单推迟。此外，部分供应商生产交货也受到较大影响，影响了订单的完成交付。未来如果宏观经济环境发生其他不利变化导致客户营销活动未能增加，部分供应商生产交货的不利影响未能消除，发行人的经营业绩仍存在业绩下滑的风险。”综上，发行人在深交所上市审核中心审核前，已提示了经营业绩下滑的相关风险，相关经营业绩变化属于可合理预计的变化。

（三）经营业绩变化情况对公司当年及以后年度经营的影响

2023年1-6月，发行人经营业绩大幅下滑主要受北京冬奥会结束、在IP资源等方面持续进行投入等因素影响。随着消费逐步复苏、2023年下半年成都大运会和杭州亚运会的相继召开、相关投入效果逐渐显现以及发行人采取积极的市场拓展策略、加强成本管控等措施，发行人2023年1-6月经营业绩下滑的情况预计不会对2023年及以后年度经营产生重大不利影响。

（四）经营业绩变化情况对本次募投项目的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和行业发展趋势，与公司主营业务契合，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目有助于提升公司管理经营能力，优化公司业务结构，实现新的盈利增长点，进一步增强公司盈利能力和行业竞争力。本次募集资金投资项目的实施是公司发展的切实需要，符合公司未来战略发展方向。同时，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。发行人2023年1-6月经营业绩下滑的情况预计不会对本次募投项目产生重大不利影响。

（五）经营业绩变化情况对本次向特定对象发行股票的影响

除发行人经营业绩由于北京冬奥会结束、在IP资源等方面持续进行投入等因素影响出现下滑外，发行人的生产经营情况和财务状况正常。发行人2023年1-6月经营业绩的下滑对发行人的持续经营能力不会产生重大不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票

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的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。发行人2023年1-6月经营业绩下滑的情况不会导致发行人不符合向特定对象发行股票的发行上市条件及信息披露要求，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。

二、会后事项情况说明及承诺

1、发行人审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报表进行了审计，出具了“致同审字（2021）第110A006888号”、“致同审字（2022）第110A010901号”、“致同审字（2023）第110A011997号”标准无保留意见审计报告。

2、发行人没有出现影响公司发行新股的情形。

3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人2023年1-6月经营业绩变化情况详见本承诺函“一、发行人经营业绩变化情况及说明”，前述经营业绩变化情况不会对本次向特定对象发行股票产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。除上述情况外，发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披露的重大关联交易。

9、发行人聘请的保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师、律师事务所北京市中伦律师事务所及经办律师未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

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10、发行人本次向特定对象发行股票未做过任何形式的盈利预测。

11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现影响本次发行的限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

19、发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

综上所述，元隆雅图向特定对象发行股票项目自通过深交所上市审核中心审核之日（2023年5月26日）起至本承诺函签署日，不存在前述可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合发行上市条件。

特此承诺。（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市会后事项的承诺函》之签字盖章页）

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