元隆雅图：2023-2025年员工持股计划(草案)

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2023-2025年员工持股计划

（草案）

二零二三年十月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、本员工持股计划系元隆雅图依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、《员工持股计划（草案）》分为三期，第一至三期分别对应2023-2025会计年度。

3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

4、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。首期员工持股计划在本计划草案公告时，参加对象不超过24人。公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

5、本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、奖励基金额度或法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司股东大会审议通过本员工持股计划，公司董事会根据股东大会的授权负责本员工持股计划奖励基金的提取及本员工持股计划的实施。

公司的奖励基金提取有效期为三年，即2023年至2025年，分为基础奖励基金及超额奖励基金两部分：

（1）每一会计年度均以公司上一会计年度营业收入为基数提取不超过0.5%作为基础奖励基金。

注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据；

（2）若上一会计年度实现的归属于上市公司股东的净利润增长率大于10%，则可提取不超过超额利润的10%作为超额奖励基金。

注：上述“净利润”指标以经审计的扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

（3）各年度提取的奖励基金=基础奖励基金+超额奖励基金

每期员工持股计划总额以届时公告的员工持股计划方案为准。首期员工持股计划资金来源为2023年度提取的奖励基金及员工自有资金。根据奖励基金提取规则，2023年度提取基础奖励基金1,500.00万元，超额奖励基金577.22万元，2023年度提取的奖励基金总额为2,077.22万元，其中用于首期员工持股计划的总额为不超过1,500.00万元。首期员工持股计划拟募集的资金总额不超过3,000.00万元。员工持股计划资金来源除员工自有资金及奖励基金方式外，公司股东大会授权董事会可同时或单独采取其它合法合规的方式筹集资金用于员工持股计划。

6、本员工持股计划分为三期实施，首期员工持股计划拟募集的资金总额不超过3,000.00万元，具体资金总额及份数根据实际出资金额确定。其他各期员工持股计划资金总额根据对应各年度奖励基金提取及员工持股计划方案设置。

7、本员工持股计划股票来源：通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等相关法律许可的方式购买的标的股票。通过二级市场购买标的股票的，首期员工持股计划自股东大会审议通过本员工持股计划后六个月内完成购买，其他各期员工持股计划自董事会审议通过各期员工持股计划后六个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份，按照非公开发行的相关规定执行。

本员工持股计划分为三期实施，首期员工持股计划股票来源为通过二级市场购买的本公司股票。其他各期员工持股计划的股票来源由公司股东大会授权董事会决定。

8、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应

的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

9、本员工持股计划存续期：本员工持股计划分三期实施，在2023-2025年的三年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。其中，首期员工持股计划的存续期为48个月，其他各期员工持股计划存续期根据对应的员工持股计划方案设置。各期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。10、本员工持股计划的锁定期：通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%；通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

11、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理。

12、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

14、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 8

一、员工持股计划的目的 ...... 10

二、员工持股计划的基本原则 ...... 10

三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ...... 10

四、员工持股计划的股票来源、资金来源及规模 ...... 12

五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 ...... 13

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 15

七、员工持股计划的管理模式 ...... 16

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 22

十、员工持股计划的会计处理 ...... 26

十一、员工持股计划的实施程序 ...... 26

十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 27

十三、其他重要事项 ...... 27

释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，吸引、激励和留住核心人才，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定参加对象，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，在员工持股计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。参加各期员工持股计划的具体员工名单在充分征询意见后由董事会确定，同时，董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

（三）份额确定办法

首期员工持股计划的“奖励基金”由董事会薪酬与考核委员会及相关职能部门根据各计划参与人的工作职责履行情况进行考核后分配，每一参与人持有的份额以其获配的“奖励基金”金额及个人出资额度之和为基础，每1.00元计为1份员工持股计划份额。

（四）首期员工持股计划的参加对象及分配比例

首期员工持股计划在本计划草案公告时，参加对象不超过24人。其中董事、监事、高级管理人员共4人，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。

首期员工持股计划参加对象分配比例如下表所示：

注：1、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%；

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

上述份额为根据参加对象工作职责分工确定，届时可能根据董事会薪酬与考核委员会和相关职能部门对个人考核结果对份额占比进行调整。

四、员工持股计划的股票来源、资金来源及规模

（一）员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划标的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易）、公司回购的库存股、参与认购公司非公开发行的股份等相关法律许可的方式购买的标的股票。通过二级市场购买标的股票的，首期员工持股计划自股东大会审议通过本员工持股计划后六个月内完成购买，其他各期员工持股计划自董事会审议通过各期员工持股计划后六个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份，按照非公开发行的相关规定执行。

本员工持股计划分为三期实施，首期员工持股计划股票来源为通过二级市场购买的本公司股票。后续员工持股计划的股票来源由公司股东大会授权董事会决定。

（二）员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、奖励基金额度或法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。首期员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司股东大会审议通过本员工持股计划后，公司董事会根据股东大会的授权负责本员工持股计划奖励基金的提取及本员工持股计划的实施。

公司的奖励基金提取有效期为三年，即2023年至2025年，分为基础奖励基金及超额奖励基金两部分：

1、每一会计年度均以公司上一会计年度营业收入为基数提取不超过0.5%作为基础奖励基金。

注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据；

2、若上一会计年度实现的归属于上市公司股东的净利润增长率大于10%，则可提取不超过超额利润的10%作为超额奖励基金。

注：上述“净利润”指标以经审计的扣除非经常损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

3、各年度提取的奖励基金=基础奖励基金+超额奖励基金

每期员工持股计划总额以届时公告的员工持股计划方案为准。首期员工持股计划资金来源为2023年度提取的奖励基金及员工自有资金。根据奖励基金提取规则，2023年度提取基础奖励基金1,500.00万元，超额奖励基金577.22万元，2023年度提取的奖励基金总额为2,077.22万元，其中用于首期员工持股计划的总额为不超过1,500.00万元。

首期员工持股计划拟募集的资金总额不超过3,000.00万元。本员工持股计划资金来源除员工自有资金及奖励基金外，公司股东大会授权董事会可同时或单独采取其它合法合规的方式筹集资金用于员工持股计划。

（三）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

以元隆雅图2023年10月23日收盘价14.00元/股作为股票平均买入价格测算，首期员工持股计划涉及的股票数量最高为2,142,857股，约占公司当前总股本的0.96%（具体股数以实际交易结果为准，公司届时将按照法规要求披露员工持股计划的购买情况）。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划分三期实施，在2023-2025年的三年内，滚动设立各期独立存续的员工持股计划。

2、首期员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算。其他各期员工持股计划存续期根据对应的员工持股计划方案设

置。各期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

3、各期员工持股计划锁定期届满，若当期员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，当期员工持股计划可提前终止。

4、各期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长。

5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致各期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

6、上市公司应当在各期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

7、上市公司应当最迟在各期员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引》披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为：

（1）通过购买公司回购的本公司股票或二级市场购买标的股票方式获得股票的，锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算；

（2）通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票过户至当期员工持股计划名下之日起计算。

2、首期员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%。

首期员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

首期员工持股计划解锁后，在存续期内择机卖出，并将原始出资额（员工自有资金部分）返还给参加对象，其余货币性资产按照考核结果分批归属，具体归

属安排如下表所示：

注：“其余货币性资产”指员工持股计划出售完毕后，除参加对象原始出资额（员工自有资金部分）外的现金及其它可分配收益。

3、本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖标的股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他时间；

（5）其他依法律法规不得买卖标的股票的情形。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有新的规定的，则以新的相关规定为准。

4、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

（三）本员工持股计划的考核要求

首期员工持股计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，首期员工持股计划的考核包括事业部层面业绩考核和个人层面绩效考核，持有人实际归属的其余货币性资产由上述考核共同确定。

1、事业部层面业绩考核

每个会计年度考核一次，具体业绩考核内容及目标由公司按年度决定。持有人当年实际可归属的其余货币性资产与其所属事业部考核年度的业绩完成比例挂钩，根据各事业部的业绩完成情况确定不同事业部的归属比例，具体情况如下：

2、个人层面绩效考核

持有人的个人层面绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，参加对象个人绩效考核评级分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，依据对应的考评结果确定持有人最终归属比例具体如下：

持有人当年实际归属的收益=持有人当年计划归属的其余货币性资产×事业部层面归属比例×个人层面归属比例。若持有人当年实际归属收益小于计划归属的，未达到归属条件的收益由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收益择机分配给符合条件的其他员工）。若该收益在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分归公司所有。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管

理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个或以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）决策员工持股计划份额的收回、承接以及对应收益的兑现安排；

（6）办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记；

（7）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（8）代表全体持有人签署相关文件；

（9）按照员工持股计划规定审议确定因个人考评未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会对《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2023-2025年员工

持股计划（草案）》作出解释；

2、授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内提取奖励基金；

3、授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内设立和实施各期员工持股计划；

4、授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整参与各期员工持股计划的具体人员名单及分配份额；

5、授权董事会在本员工持股计划规定框架范围内确定、调整各期员工持股计划股票来源及资金来源形式；

6、授权董事会确定、调整员工持股计划参与人受让公司回购的本公司股票的交易价格（如有）；

7、授权董事会确定本员工持股计划框架下各期员工持股计划的管理方式，并选聘为各期员工持股计划提供咨询、管理等服务的具有相关资质的专业机构；

8、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

9、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

10、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

11、授权董事会及相关人员签署本员工持股计划的合同及相关协议文件；

12、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

13、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

14、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使权利的事宜除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

（四）管理机构

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、各期员工持股计划存续期满后自行终止。

2、各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售完毕，当期员工持股计划可提前终止。

3、各期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后当期员工持股计划自行终止。

4、本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于各期员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配。

2、在各期员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在各期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方

式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于各期员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

6、各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、在各期员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。各期员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

10、各期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、身故或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格：

（1）持有人辞职、擅自离职或被公司裁员的；

（2）持有人劳动合同到期后，拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；

（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；

（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；

（5）持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

（6）严重违反公司规章制度的；

（7）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，且未接受返聘的；

（8）非因工身故：存续期内，持有人非因工身故的；

（9）非因工丧失劳动能力：存续期内，持有人非因工丧失劳动能力而离职的；

（10）管理委员会认定的其他情形。

处置方式：以上情形（1）-（10）发生时，锁定期内，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在当期员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额（员工自有资金部分）返还持有人，其余部分归公司所有。若锁定期结束后、存续期内，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并择机出售后按照相应份额的原始出资额（员工自有资金部分）返还持有人，其余部分由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收益择机分配给符合条件的其他员工）。

（11）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉，给公司带来损失和在社会上造成严重不良影响的。

处置方式：以上情形（11）发生时，锁定期内，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在当期员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额（员工自有资金部分）返还持有人，其余部分归公司所有。若锁定期结束后、存续期内，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并择机出售

后按照相应份额的原始出资额（员工自有资金部分）返还持有人，其余部分由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收益择机分配给符合条件的其他员工）。管理委员有权收回持有人在员工持股计划已经实现的全部现金收益。

2、持有人所持份额调整的情形

降职、降级：持有人因个人原因发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的。

存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调减以及取消份额。管理委员会有权办理持股计划份额调减/取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在当期员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照相应份额的原始出资额（员工自有资金部分）返还持有人，其余部分归公司所有。

3、持有人所持权益不做变更的情形

（1）职务变更：存续期内，持有人因组织原因发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司内任职的，持有人持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，接受返聘的，持有人持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）因工身故：存续期内，持有人因工身故的，持有人持有的员工持股计划权益不作变更，董事会可决定其个人绩效考核评级不在纳入解锁条件；

（4）因工丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有人持有的员工持股计划权益不作变更，董事会可决定其个人绩效考核评级不在纳入解锁条件。

九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

1、若各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且当期员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，当期员工持股计划可提前终止。

2、各期员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，当期员工持股计划的存

续期可以延长。

3、各期员工持股计划拟提前终止或存续期满后，管理委员会应于当期员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配。

4、各期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十、员工持股计划的会计处理

根据有关会计准则和会计制度的规定，奖励基金提取及员工持股计划将按照权责发生制的原则进行会计处理。奖励基金额度在计提时不作会计处理，实际使用的奖励基金款项支付给持股计划时计入其他长期资产，当期奖励基金中未实际使用的部分，不作会计处理，并自动滚动至下一期奖励基金额度中。

首期员工持股计划根据持股计划完成标的股票过户后的奖励基金使用情况，以及后续参加对象收益返还的比例，来确认实际需要摊销的费用总额以及摊销比例，同时冲减其他长期资产。后续各期员工持股计划根据方案设计情况，按照会计准则相关规定进行处理。

十一、员工持股计划的实施程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

9、其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

十二、员工持股计划的关联关系及一致行动关系

公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

公司部分董事、监事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决；上市公司股东大会审议与参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员有关事项时，本员工持股计划应回避表决。

本员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。

若各期员工持股计划管理委员会成员一致，则该各期员工持股计划构成一致行动关系，权益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系。除前述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

十三、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用

协议执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、首期员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

董事会2023年10月23日