元隆雅图：独立董事制度

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为了促进北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《北京元隆雅图文化传播股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《上市公司独立董事管理办法》制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，独立董事候选人最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应当利用一定的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会和公司股票上市地证券交易所报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议及前款规定的现场检查外，独立董事亦可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。第五条 公司根据需要，设独立董事3名。第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形造成公司独立董事达不到法定人数时，公司按照有关规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度规定的独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担任独立董事的其他条件发表公开声明。第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照相关法律法规、规范性文件规定进行公布。公司上市后,公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十三条 对于中国证监会持有异议的被提名人，公司立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对被提名人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不超过6年。第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、部门规章和公司章程规定，履行独立董事职责。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十八条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十一条以及公司战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门委员会职责所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十九条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则、公司章程赋予的职权外，公司还赋予独立董事行使以下职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）经1/2以上的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）经1/2以上的独立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；

（四）经1/2以上的独立董事同意后可提议召开董事会；

（五）经1/2以上的独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（六）经1/2以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（六）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

独立董事行使前述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条 独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等专门委员会成员中占有1/2以上的比例。

第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第六章 独立董事的独立意见

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）重大资产重组方案、股权激励计划；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

第二十三条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，则公司将独立董事的意见予以披露。

第二十五条 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十九条第一款第（三）项至第（五）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条以及公司战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门委员会职责所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员予以积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及行使职权时所需的费用由公司承担；

（五）公司给予独立董事适当的津贴，除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十二条 公司在必要时建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十三条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取作出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，述职报告应当包括下列内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十一条以及公司战略、提名、审计、薪酬与考核委员会等专门委员会职责所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行其他职责的情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。对其履行职责的情况进行说明。

第八章 独立董事的责任

第三十四条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。

第三十五条 公司独立董事存在下列情形之一的，公司将取消和收回当年该独立董事应获得或已获得的津贴：

（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）因违反忠实、勤勉义务而导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

第九章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。

第三十七条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十九条 本制度由公司董事会解释。