元隆雅图：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

证券简称：元隆雅图 证券代码：002878

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个

行权期行权条件成就

之

独立财务顾问报告

2023年11月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本激励计划的审批流程 ...... 6

（二）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明 ...... 7

（三）首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象及权益数量 ...... 9

（四）结论性意见 ...... 10

五、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由元隆雅图提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对元隆雅图股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对元隆雅图的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次激励计划首次授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次激励计划首次授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划首次授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批流程

元隆雅图2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年10月18日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，北京市中伦律师事务所出具相应法律意见书。具体内容详见2022年10月19日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、2022年10月19日至2022年10月29日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止2022年10月29日，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。具体内容详见2022年11月1日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、2022年11月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-085）。

4、2022年11月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权激励计划向激励对象

首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年6月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的行权价格的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格调整为13.15元/份。公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。

6、2023年10月23日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划预留授予部分的行权价格的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2023年11月22日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销公司2022年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，公司监事会对此发表了核查意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划的首次授予部分第一个行权期行权条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。

（二）首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况的说明

1、等待期届满说明

根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《期权激励计划》”），2022年股票期权激励计划首次授予

的激励对象自授予日起满12个月后方可开始行权，激励对象可对获授予的股票期权分三期行权，第一个行权期为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月的最后一个交易日止。行权比例为首次授予股票期权总数的40%。本激励计划首次授予股票期权的授予日为2022年11月9日，首次授予部分第一个行权等待期已于2023年11月8日届满。

2、第一个行权期需满足的行权条件

综上，董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就，根据《期权激励计划》的规定及公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司《期权激励计划》首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《期权激励计划》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。

（三）首次授予部分第一个行权期可行权的激励对象及权益数量

由于本次行权前，部分激励对象因离职不再具备激励资格；另由于部分激励对象在绩效考核中未达到优秀级别，公司按其绩效级别，相应将其当年可行权额度的一定比例予以注销。

因此，本激励计划首次授予的33名对象中可行权人数为32名（其中一人本期考核结果为不合格，可行权数为零，未达到行权条件），合计可行权股票期权数量为1,597,200份。具体详见与本公告同日发布的《关于注销2022年股票期权激励计划部分首次授予股票期权的公告》。

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

2、期权简称：元隆JLC3

3、期权代码：037314

4、本次可行权的激励对象人数：32人

5、本次可行权的股票期权数量：1,597,200份

6、本次期权行权价格：13.15元/份

7、首次授予的股票期权本次可行权的具体分配情况如下：

注：（1）各激励对象第一个行权期可行权数量为其获授股票期权数量的40%，分别向下取整数；

（2）上表数据已剔除离职人员。

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依2022年股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8、2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权期限为2023年11月9日至2024年11月8日间的可行权日，本次行权事宜尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。

激励对象不得在下列期间行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，元隆雅图本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已经成就已经成就，本次行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《期权激励计划》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议的公告》

2、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》

3、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会关于第四届监事会第二十三次会议相关事项的核查意见》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年11月22日