元隆雅图：向特定对象发行股票发行情况报告书

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（联席主承销商）

联席主承销商

二〇二三年十二月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

孙 震 向 京 边雨辰

岳 昕 刘红路 金永生

栾甫贵

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

年 月 日

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体监事签名：

李 娅 郑卫卫 胡 亮

非董事高级管理人员签名：

王 升 赵怀东 陈 涛

饶秀丽 王莎莎

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

年 月 日

目 录

第一节 本次发行概况 ...... 9

一、本次发行履行的相关程序 ...... 9

（一）公司内部决策程序 ...... 9

（二）本次发行监管部门审核过程 ...... 10

（三）募集资金及验资情况 ...... 10

（四）办理股权登记的时间 ...... 10

二、本次发行基本情况 ...... 11

（一）发行方式 ...... 11

（二）股票的类型和面值 ...... 11

（三）发行数量 ...... 11

（四）定价情况 ...... 11

（五）募集资金情况与发行费用 ...... 15

（六）本次发行股份的限售期 ...... 15

三、本次发行的发行对象情况 ...... 15

（一）发行对象的基本情况 ...... 15

（二）本次发行对象的私募基金备案情况 ...... 19

（三）本次发行对象的投资者适当性管理核查 ...... 20

（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 21

四、本次向特定对象发行的相关机构 ...... 21

（一）保荐人（联席主承销商） ...... 21

（二）联席主承销商 ...... 22

（三）律师事务所 ...... 22

（四）审计及验资机构 ...... 22

第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 24

一、本次发行前后A股前10名股东变化情况 ...... 24

（一）本次发行前公司前10名股东情况 ...... 24

（二）本次发行后公司前10名股东情况 ...... 24

二、本次发行对公司的影响 ...... 25

（一）本次发行对股本结构的影响 ...... 25

（二）本次发行对资产结构的影响 ...... 25

（三）本次发行对业务结构的影响 ...... 26

（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响 ...... 26

（五）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 26

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响...... 26（七）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况 ...... 26

第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 27

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 27

第四节 律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

第五节 中介机构声明 ...... 29

第六节 备查文件 ...... 34

一、备查文件 ...... 34

二、查询地点 ...... 34

三、查询时间 ...... 34

释 义

本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次发行概况

一、本次发行履行的相关程序

（一）公司内部决策程序

2022年5月6日，发行人召开第四届董事会第七次会议，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

2022年5月23日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了关于本次发行的相关议案。

2023年2月22日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，该次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，该次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2023年4月20日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，该次会议审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调减公司2022年度向特定对象发行股票募集资金额的议案》、《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案》、《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

2023年5月15日，发行人召开2022年年度股东大会，该次会议审议并通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

（二）本次发行监管部门审核过程

2023年5月26日，深交所上市审核中心出具《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。

2023年6月29日，中国证监会出具《关于同意北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1440号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金及验资情况

2023年12月27日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行（A股）股票认购资金验资报告》（致同验字（2023）第110C000612号），经审验，截至2023年12月26日下午16:00止，申万宏源承销保荐指定的银行账户已收到发行人本次发行获配的投资者缴纳的认购款合计人民币599,999,999.40元。

2023年12月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京元隆雅图文化传播股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第110C000616号），经审验，截至2023年12月27日止，发行人实际收到10家特定投资者认缴股款人民币599,999,999.40元，扣除与发行相关的费用（不含税）8,520,788.69元，发行人本次募集资金净额为591,479,210.71元，其中：股本36,036,036.00元，资本公积 555,443,174.71元。

（四）办理股权登记的时间

公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。

二、本次发行基本情况

（一）发行方式

本次采取向特定对象发行的方式，承销方式为代销。

（二）股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1元。

（三）发行数量

根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票数量不超过66,951,252股（含本数），募集资金总额不超过89,573.57万元（含本数）。

根据发行人及联席主承销商向深交所报备的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元（含本数），本次向特定对象拟发行股票数量为39,603,960股（为本次募集资金上限60,000.00万元除以本次发行底价15.15元/股，不足一股的部分向下取整）。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为36,036,036股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即39,603,960股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%（即27,722,772股）。

（四）定价情况

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年12月19日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的80%，即15.15元/股。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为16.65元/股，发行价格为发行底价的109.90%。

1、认购邀请书发送对象名单

发行人和联席主承销商于2023年12月12日向深交所报送《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票发送认购邀请书对象名单》，共计99家投资者，其中包括前20大股东（已剔除发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董监高及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）、基金公司21家、证券公司13家、保险机构5家、其它已表达认购意向的投资者40家（未剔除重复机构），符合《实施细则》对认购邀请书发送范围的要求。

自发行方案和认购邀请书发送对象名单向深交所报备（2023年12月12日）至本次申购报价前（2023年12月21日9:00），有6家投资者表达了认购意向，上述新增投资者不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增发送《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的投资者名单如下：

在发行人律师的见证下，联席主承销商于2023年12月18日（T-3日）至本次申购报价前（2023年12月21日9:00）向前述105家投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《认购邀请书》。

经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。

2、报价情况

根据《认购邀请书》的约定，2023年12月21日9:00-12:00为集中接收报价时间。在发行人律师的见证下，联席主承销商在上述时间内共收到15名投资者提交的《申购报价单》及相关材料。

根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，投资者还需在2023年12月21日12:00之前缴纳认购保证金人民币300万元（符合条件的并在中国证监会网站公布的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳）。除6家证券投资基金管理公司、1家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余8家投资者均在2023年12月21日12:00前向联席主承销商指定银行账户足额划付了申购保证金。

有效时间内全部申购簿记数据情况如下：

3、发行定价和获配情况

根据认购对象申购报价情况，公司与联席主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为

16.65元/股。

本次发行最终获配发行对象共计10名，发行股票数量为36,036,036股，募集资金总额为599,999,999.40元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：

（五）募集资金情况与发行费用

本次发行募集资金总额为人民币599,999,999.40元。扣除各项发行费用人民币8,520,788.69元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币591,479,210.71元。发行费用明细（不含增值税）如下：

单位：人民币元

（六）本次发行股份的限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的公司股票自上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、UBS AG

公司名称：UBS AG

企业类型：合格境外机构投资者

注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1,

4051 Basel, Switzerland注册资本：385,840,847瑞士法郎法定代表人（分支机构负责人）：房东明经营范围：境内证券投资

2、郭伟松

姓名：郭伟松身份证号：3505241974********住所： 福建省厦门市*******

3、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：山东国惠资产管理有限公司企业类型：有限合伙企业注册地址：山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2

出资额：100,001万元人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、华夏基金管理有限公司

公司名称：华夏基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本：23800万元人民币法定代表人：张佑君经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从

事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

5、上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海久事金浦私募基金管理有限公司企业类型：有限合伙企业注册地址：中国（上海）自由贸易试验区东育路255弄4号3FM01室出资额：30000万元人民币经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6、诺德基金管理有限公司

公司名称：诺德基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层注册资本：10,000万元人民币法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、兴证全球基金管理有限公司

公司名称：兴证全球基金管理有限公司企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市金陵东路368号注册资本：15,000万人民币法定代表人：杨华辉经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000.00万元人民币法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品

公司名称：华泰资产管理有限公司企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元注册资本：60,060万元人民币法定代表人：赵明浩经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目.经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品公司名称：泰康资产管理有限责任公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层26层）2901单元

注册资本：100,000万人民币法定代表人：段国圣经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）本次发行对象的私募基金备案情况

联席主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）上海久事金浦私募基金管理有限公司以其管理的“上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）”参与认购，上述对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，并已提供备案证明文件。

（2）华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记

手续。

（3）UBS AG为合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。

（4）郭伟松、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与本次发行认购，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。

（5）华泰资产管理有限公司以其管理的“华泰优颐股票专项型养老金产品”参与认购，泰康资产管理有限责任公司以其管理的“泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品”参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内须登记和备案的主体，无需履行相关登记备案手续。

（三）本次发行对象的投资者适当性管理核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、发行对象与发行人及联席主承销商关联关系

经核查，发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

四、本次向特定对象发行的相关机构

（一）保荐人（联席主承销商）

名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

法定代表人：张剑

办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

保荐代表人：陈胜安、唐品

项目协办人：于杰其他项目组成员：陈俊杰、蔡巍联系电话：021-33389888传真：021-54047982

（二）联席主承销商

名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：陈亮办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层项目组成员：刘华欣、余靖、韩巍、贾晗联系电话：010-65051166传真：010-65051156

（三）律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层经办律师：代贵利、杨永毅联系电话：010-59572001传真：010-65681022

（四）审计及验资机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：李惠琦办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

签字注册会计师：韩瑞红、朱小娃联系电话：010-85665588传真：010-85665120

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后A股前10名股东变化情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2023年12月20日，发行人A股前10名股东及其持股情况如下：

（二）本次发行后公司前10名股东情况

根据本次发行情况模拟测算（基于2023年12月20日前十大股东持股情况），本次发行后，公司A股前10名股东及其持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加36,036,036股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，元隆投资仍为公司控股股东，孙震仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。公司股本结构变化情况如下：

注：本次发行后“有限售条件的股份”和“无限售条件的股份”按照截至2023年12月27日股本结构表和本次发行新增股份模拟计算。本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。

（二）本次发行对资产结构的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到优化，整体财务状况将得到改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

（三）本次发行对业务结构的影响

公司本次发行募集资金主要投向“创意设计能力提升建设项目”、“数字营销业务系统建设项目”、“一体化信息系统平台研发升级建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和“补充流动资金和偿还银行借款”，围绕公司主营业务展开，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（四）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人并未发生变更，对公司治理不会产生实质影响。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生重大变化。

（五）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生重大变化。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（七）本次发行同业竞争和关联交易的变动情况

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节 联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行

对象合规性的结论意见申万宏源承销保荐、中金公司作为元隆雅图本次向特定对象发行股票的联席主承销商全程参与了本次发行工作，对本次发行过程和发行对象合规性进行了核查并发表结论意见如下：

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：元隆雅图本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。本次发行对象均不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论意见

北京市中伦律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购合同的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；

本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。

第五节 中介机构声明保荐人（联席主承销商）声明

本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

于 杰

保荐代表人：

陈胜安 唐 品

法定代表人：

张 剑保荐人（联席主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

联席主承销商声明本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。法定代表人：

陈 亮

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书所引用法律意见书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

北京市中伦律师事务所

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的相关审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的上述验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

2、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3、中国证券监督管理委员会同意注册文件。

二、查询地点

北京元隆雅图文化传播股份有限公司地址：北京市西城区广安门内大街338号12层1218

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午09:30—11:30，下午2:00—4:30。

（本页无正文，为《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：北京元隆雅图文化传播股份有限公司

年 月 日