卫光生物：关于关联方拟参与公司非公开发行股票事项涉及关联交易的公告

证券代码：002880 证券简称：卫光生物 公告编号：2023-012

深圳市卫光生物制品股份有限公司关于关联方拟参与公司非公开发行股票事项涉及关联交易的公告

特别提示：

1.武汉生物制品研究所有限责任公司（以下简称武汉所）是中国生物技术股份有限公司（以下简称中国生物）全资子公司，持有公司7.25%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，武汉所及中国生物均为公司的关联方。中国生物有意向参与认购本次公司非公开发行股票构成关联交易，目前公司尚未就前述认购事宜与中国生物签订相关认购协议。

2.本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，相关人员已回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议。

3.公司本次非公开发行股票最终的发行对象及其认购金额尚存在不确定性，将根据全部投资者的申购报价情况按照相关规则确定。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

2022年11月24日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市卫光生物制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2978号），核准公司非公开发行不超过3,434万股新股，该批复自核准发行之日起十二个月内有效。

公司于2023年4月7日收到中国生物技术股份有限公司（以下简称中国生物）发出《非公开发行股票认购意向函》，中国生物有意向参与认购本次公司非公开发行股票。目前公司尚未就前述认购事宜与中国生物签订相关认购协议。

武汉所持有公司7.25%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整。没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

修订）》第6.3.3条，“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”为上市公司的关联法人。因此，武汉所及中国生物均系公司的关联方，中国生物拟参与公司非公开发行股票事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2023年4月7日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于关联方拟参与公司非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》，关联董事、关联监事均回避表决。公司独立董事就该事项进行了事前审核，并发表了独立意见，该交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人须回避表决。

二、关联方基本情况

1.基本情况概述

中国生物技术股份有限公司成立时间：1989年4月18日法定代表人：杨晓明企业类型：其他股份有限公司（非上市）实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会注册资本：980,824.926364万元注册地址及主要办公场所：北京市朝阳区双桥路乙2号院2号楼2层统一社会信用代码：91110000100010062X经营范围：生物制品的批发；投资；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；进出口业务；仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料的销售

2.关联方主要财务数据

中国生物现为世界500强中国医药集团有限公司的重要成员企业，是全亚洲产品全、规模大、综合实力强，集科研、生产、销售以及研究生培养为一体的综合性生物医药企业。截至2021年12月31日，中国生物（母公司）经审计后的净资产为133.01亿元，2021年度营业收入为10.72亿元，净利润为2.52亿元。

3.关联关系说明

武汉所持有公司7.25%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023

年修订）》第6.3.3条，“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”为上市公司的关联法人的规定，武汉所及中国生物均系公司的关联方。中国生物拟参与公司非公开发行股票事项构成关联交易。

4.关联方是否为失信被执行人

截至本公告披露日，中国生物不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易的主要内容和履约安排

截至本公告披露日，公司已收到中国生物发出的拟参与公司非公开发行股票的认购意向函，但尚未就本事项签订协议，公司将根据后续实际进展情况及时履行信息披露义务。

四、关联交易定价依据

公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%，在前述发行底价的基础上，最终发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵照相关规则确定。

五、交易目的和对公司的影响

公司关联方有意向认购公司非公开发行股票体现了对公司价值的认可及对公司未来发展的信心，有利于扩大公司资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易情况

2023年年初至本公告披露日，公司与中国生物及武汉所未进行交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易发表了事前认可及同意的独立意见。

1.独立董事事前认可意见

公司收到关联方中国生物发出的《非公开发行股票认购意向函》，中国生物有意向参与认购本次公司非公开发行股票，该事项构成关联交易。该事项有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益

的情形。我们一致同意将《关于关联方拟参与公司非公开发行股票事项涉及关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司董事会在审议该议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

2.独立董事独立意见

中国生物拟参与认购公司非公开发行股票构成关联交易。该事项有利于公司扩大资本规模、优化财务结构，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司长远发展战略，符合公司与全体股东利益。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次董事会审议和披露上述事项的程序符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

我们一致同意该关联交易事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

八、监事会核查意见

公司监事会对中国生物拟参与公司非公开发行股票事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：该事项有利于公司长远发展，公司决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议；

2、第三届监事会第十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会2023年4月10日