卫光生物：关于修订第三期员工持股计划草案及管理办法的公告
证券代码:002880 证券简称:卫光生物 公告编号:2024-010
深圳市卫光生物制品股份有限公司关于修订第三期员工持股计划草案及管理办法的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卫光生物制品股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月14日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、第三期员工持股计划的基本情况
公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈深圳市卫光生物制品股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》等相关议案，同意公司实施第三期员工持股计划并制定了相关管理办法。
二、第三期员工持股计划的修订情况
为提高员工持股计划的灵活性和实施效率，董事会经审议同意将第三期员工持股计划的管理模式由委托资产管理机构管理变更为自行管理，并对员工持股计划的持有人及份额分配情况进行调整，相应修订第三期员工持股计划草案、摘要和管理办法。修订情况具体如下：
（一）第三期员工持股计划草案修订情况
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 风险提示 | （二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性； | （二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性； |
| 特别提示 | 3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，本员工持股计划主要投资范围为卫光生物A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：002880）以及现金类资产等。 4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公 | 3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，本员工持股计划主要投资范围为卫光生物A股普通股股票（以下简称“标的股票”，股票代码：002880）以及现金类资产等。 4、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司的控股子公司董事（不包括独立董事）、监事、 |
| 5、本员工持股计划筹集资金总额上限为3000万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。 | 5、本员工持股计划筹集资金总额上限为2,272.5万元，资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。 | |||||||||||
| 三、员工持股计划持有人的确定依据和范围 | 注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。 本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益 | 注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。 本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 | ||||||||||
| 对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 | ||
| 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 | （一）资金来源 参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。 本员工持股计划筹集资金总额上限为3000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）股票来源 本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。 本员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得并持有卫光生物股票。 （三）员工持股计划规模 以员工持股计划的规模上限3000万元和公司2024年2月2日的收盘价24.49元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为122.5万股，占公司现有股本总额（截至2024年2月2日）的0.54%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，员工持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。 | （一）资金来源 参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。 本员工持股计划筹集资金总额上限为2,272.5万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）股票来源 本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将由公司自行管理。 本员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得并持有卫光生物股票。 （三）员工持股计划规模 以员工持股计划的规模上限2,272.5万元和公司2024年2月2日的收盘价24.49元/股测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为92.8万股，占公司现有股本总额（截至2024年2月2日）的0.41%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。 受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，员工持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。 |
| 五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式 | （二）员工持股计划的锁定期 1、员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后的12个月内，管理委员会有权授权资产管理机构根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，出售所购买的公司股票。 员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （三）员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 | （二）员工持股计划的锁定期 1、员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后的12个月内，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，决定是否卖出股票。 员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （三）员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 |
| 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 | 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 | 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。 |
| （一）持有人会议 …… 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增 | （一）持有人会议 …… 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增 |
| 八、员工持股计划的管理模式 | 发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； （4）修订员工持股计划管理办法； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利； （7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则； （8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 …… | 发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；（4）修订员工持股计划管理办法； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利；（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 …… |
| （二）管理委员会 …… 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （4）负责与资产管理机构的对接工作； （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； （8）办理员工持股计划份额登记、继承登记； （9）负责员工持股计划的减持安排； （10）持有人会议授权的其他职责。 …… | （二）管理委员会 …… 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （6）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； （7）办理员工持股计划份额登记、继承登记； （8）负责员工持股计划的减持安排； （9）持有人会议授权的其他职责。 …… | |
| （三）管理机构 …… 本员工持股计划成立后，拟将全部资产委托管理机构进行管理。管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全不被挪用。 | （三）管理机构 …… 本员工持股计划成立后，将由公司自行管理。公司根据本员工持股计划及相关法律文件的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全不被挪用。 |
| 十二、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款 | 十二、员工持股计划的管理机构选任、协议的主要条款 （一）管理机构的选任 1、管理委员会负责选聘本员工持股计划的管理机构。待确定管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。 2、公司代表本员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。 （二）资产管理协议的主要条款（以最终签署的资产管理协议为准） 截止本员工持股计划公告之日，公司暂未与资产管理机构拟定、签署本次员工持股计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告相关合同的主要内容。 （三）管理费用计提及支付管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。 | 删除 |
（二）第三期员工持股计划管理办法修订情况
| 条目 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | （一）资金来源 参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。 本员工持股计划筹集资金总额上限为3000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）股票来源 本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。 员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得并持有卫光生物股票。 | （一）资金来源 参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。 本员工持股计划筹集资金总额上限为2,272.5万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。 （二）股票来源 本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将由公司自行管理。 员工持股计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，通过二级市场购买等法律法规允许的方式取得并持有卫光生物股票。 |
| 第六条 | 第六条 员工持股计划的存续期、锁定期 …… （二）锁定期 1、员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审 | 第六条 员工持股计划的存续期、锁定期 …… （二）锁定期 1、员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自本员工持股计划草案经公司股东大 |
| 议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后的12个月内，管理委员会有权授权资产管理机构根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，出售所购买的公司股票。 员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 …… | 会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后的12个月内，管理委员会将根据本员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。 员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 …… | |
| 第七条 | 第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 | 第七条 员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。 |
| 第八条 | 第八条 员工持股计划持有人会议 …… 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； （4）修订员工持股计划管理办法； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会或资产管理机构行使股东权利； （7）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则； （8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 …… | 第八条 员工持股计划持有人会议 …… 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； （4）修订员工持股计划管理办法； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 …… |
| 第九条 | 第九条 员工持股计划管理委员会 …… 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （4）负责与资产管理机构的对接工作； （5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； （8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；（9）负责员工持股计划的减持安排； （10）持有人会议授权的其他职责。 …… | 第九条 员工持股计划管理委员会 …… 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利； （4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜； （6）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属； （7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；（8）负责员工持股计划的减持安排； （9）持有人会议授权的其他职责。 …… |
| 第十一条 | 第十一条 员工持股计划管理机构 本员工持股计划成立后，拟将全部资产委托管理机构进行管理。管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全不被挪用。 | 第十一条 员工持股计划管理机构 本员工持股计划成立后，将由公司自行管理。公司根据本员工持股计划及相关法律文件的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全不被挪用。 |
三、审议程序
公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》，授权董事会负责拟定、解释和修改本员工持股计划。本次员工持股计划的修订已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
四、备查文件
1.第三届董事会第二十五次会议决议；
2.第三届监事会第十九次会议决议。
特此公告。深圳市卫光生物制品股份有限公司董事会
2024年3月15日
附件：公告原文