美格智能：关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2023-045
美格智能技术股份有限公司关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、符合本次行权条件的4名激励对象本次可行权的股票期权数量共计23.40万份，行权价格为13.12元/份。
2、本次行权采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：
一、2020年股权激励情况简述及已履行的相关审批程序
1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等议案。《授权议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年8月27日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。限制性股票上市日期为2020年8月28日，股票期权首次授予登记完成日为2020年8月26日。
6、2021年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向4名激励对象授予预留股票期权36万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2021年2月3日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2021年2月3日起至2021年2月20日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留股票期权激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
8、2021年3月25日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象授予预留股票期权36万份，预留股票期权授予登记完成日为2021年3月24日。
9、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
12、2021年8月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。并于2021年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了自主行权相关登记申报工作和解除限售股份上市流通的相关事宜。
13、2021年8月30日，公司召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2022年3月24日，公司召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
15、2022年4月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
16、2022年6月20日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划期权行权数量和行权价格的议案》《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》及《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
17、2022年2022年8月29日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
18、2023年3月16日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
19、2023年6月12日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励
计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于2020年激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
1、第二个等待期已经届满
根据公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）的规定，公司向激励对象授予的预留股票期权的第二个等待期为24个月，第二个行权期可申请行权所获期权总量的50%。公司预留股票期权的授予登记完成日为2021年3月24日，第二个等待期已于2023年3月25日届满，第二个行权期可行权数量为23.40万份，占预留股票期权数量的比例为50%。
2、满足行权条件情况的说明
公司董事会对《激励计划》约定的业绩条件进行了审查，行权条件如下：
| 股票期权计划第二个行权期行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形； ⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （3）公司业绩考核条件 第二个行权期的业绩考核目标：以2019年度公司净利润为基础，2022年度净利润增长不低于60%；（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据。） 根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期行权比例： ①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期待行权部分的实际行权比例为100%； ②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），则当期待行权部分的实际行权比例为80%； ③其余任何情形下，当期的股票期权均不可行权； 不得行权的股票期权份额，由公司统一注销。 | 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2022年度净利润为127,835,728.53元。剔除本次及其它激励计划股份支付费用（8,454,535.94元)影响后为136,290,264.47元，相比于2019年度净利润24,453,253.08元，2022年度净利润增长率为457.35%，公司层面满足行权业绩条件。 |
| 预留股票期权激励对象共4名，考核结果均为A级及以上，满足本次股权激励计划预留股票期权第二个行权期的行权条件。 | ||||||||
综上所述，董事会认为：《激励计划》之预留股票期权第二个行权期行权条件已满足，根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、预留股票期权行权价格和行权数量的调整
2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司2020年年度权益分派实施完成，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司《激励计划》的规定，对预留股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了相应的调整，尚未行权的预留股票期权的行权价格由17.34元调整为1
7.32元（调整前17.34元 - 本次每股派息额0.02元 = 调整后17.32元）。
2022年6月17日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划期权行权数量和行权价格的议案》。公司2021年年度权益分派实施完成，向全体股东每10股派发现金红利1.36元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。根据公司《激励计划》的规定，对预留股票期权行权价格和行权数量进行了相应的调整，尚未行权的预留股票期权的行权价格由17.32元调整为13.22元，行权数量由36万份调整为46.80万份，第一个行权期可以行权的数量由18万份调整为23.40万份。
2023年6月12日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。公司2022年年度权益分派实施完成，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司《激励计划》的规定，对预留股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行了相应的调整，尚未行权的预留股票期权的行权价格由13.22元调整为13.12元（调整前13.22元 - 本次每股派息额0.10元 = 调整后13.12元）。
此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次股票期权行权期限：2023年3月25日至2024年3月24日止，具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
3、行权价格：13.12元/份。
4、行权方式：自主行权。
5、本次符合行权条件的激励对象共计4人，可行权的股票期权数量为23.40万份，占目前公司总股本的0.09%。预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权的股票期权数量（万份） | 本次可行权数量占授予的股票期权数量比例 | 剩余尚未行权的数量（万份） |
| 中层管理人员、 核心骨干员工 （4人） | 46.80 | 23.40 | 50% | 0 | |
| 合计（4人） | 46.80 | 23.40 | 50% | 0 | |
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
6、可行权日：根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经公司核查，本次预留期权的激励对象无公司董事、高级管理人员。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权， 在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
2、对于已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。
九、本次行权/解除限售的影响
（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划预留期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权的相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由261,166,984股增加至261,400,984股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，将等待期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、独立董事独立意见
根据公司《激励计划》等有关规定，公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得行权的情形；4名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合行权条件的4名激励对象办理第二个行权期的行权手续。
十一、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权
期的行权条件已经成就，授予股票期权的4名激励对象的绩效考核结果均符合《激励计划》中的相关规定。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
十二、律师出具的法律意见
北京市炜衡（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期的行权已经取得现阶段必要的授权和批准；2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期的行权条件已经成就；公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第二个行权期的行权符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定；公司后续还需依法履行信息披露义务。
十三、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市炜衡（深圳）律师事务所关于美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划调整期权行权价格及限制性股票回购价格以及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的相关事项之法律意见书。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
2023年6月13日