美格智能：独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

美格智能技术股份有限公司 独立董事意见

美格智能技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表以下独立意见：

一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定和要求的相关要求和规定，我们对公司2023年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表如下专项说明和独立意见：

1、本报告期内未发生公司控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的控股股东占用公司资金的情况。

2、本报告期内未发生公司其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生但延续到本报告期末的其他关联方占用公司资金的情况。

3、截至2023年6月30日，公司为全资子公司众格智能科技（上海）有限公司的银行授信提供担保，已经公司董事会审议通过，担保决策程序合法有效，内容符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司已审批的对外担保额度为5,000万元，实际对外担保金额为5,000万元，占公司2022年度经审计归属母公司净资产的比例为6.10%。除此之外，公司及控股子公司在本报告期内未发生其他对外担保事项。

二、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经核查，我们认为：公司2023年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存

美格智能技术股份有限公司 独立董事意见放及使用违规的情形。公司《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律法规的规定，真实客观的反映了公司2023年半年度募集资金的存放和使用情况。公司针对募集资金的信息披露做到了真实、准确、完整和及时。不存在损害中小股东利益的情形。

三、关于2023年半年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，计提减值准备后，能够公允地反映公司的资产、财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

四、关于注销部分股票期权的独立意见

经核查，我们认为：已离职的1名激励对象已经不符合激励条件，本次对已离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计0.26万份进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司股权激励计划的继续实施。

五、关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；按照激励计划有关规定，126名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此我们一致同意公司为符合解除限售条件的126名激励对象办理第三个解除限售期的解除限售相关事宜。

六、关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的独立意见

美格智能技术股份有限公司 独立董事意见经核查，我们认为：根据公司《激励计划》等有关规定，公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得行权的情形；96名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合行权条件的96名激励对象办理第三个行权期的行权手续。

（以下无正文）

美格智能技术股份有限公司 独立董事意见(本页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页)

独立董事签字：

马利军 杨 政

2023年8月29日