美格智能：东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为美格智能技术股份有限公司（以下简称“美格智能”“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对美格智能非公开发行股票解除限售上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准美格智能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】533号）核准，公司向21名特定对象非公开发行股票21,208,503股，发行价格为28.46元/股，募集资金总额为603,593,995.38 元。
本次非公开发行新增股份于2023年3月20日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，限售期为6个月。具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 2,529,866 | 71,999,986.36 |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 2,494,729 | 70,999,987.34 |
| 3 | 景顺长城基金管理有限公司 | 1,932,536 | 54,999,974.56 |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 1,405,481 | 39,999,989.26 |
| 5 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 1,054,111 | 29,999,999.06 |
| 6 | UBS AG | 1,018,973 | 28,999,971.58 |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司 | 983,836 | 27,999,972.56 |
| 8 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 878,425 | 24,999,975.50 |
| 9 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行- | 773,014 | 21,999,978.44 |
| 华泰资产价值精选资产管理产品 | |||
| 10 | 大连海融高新创业投资管理有限公司 | 773,014 | 21,999,978.44 |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 702,740 | 19,999,980.40 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产品 | 702,740 | 19,999,980.40 |
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品 | 702,740 | 19,999,980.40 |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 | 702,740 | 19,999,980.40 |
| 15 | 湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙） | 702,740 | 19,999,980.40 |
| 16 | 申港证券股份有限公司-申港证券创远15号单一资产管理计划 | 702,740 | 19,999,980.40 |
| 17 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金 | 702,740 | 19,999,980.40 |
| 18 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 702,740 | 19,999,980.40 |
| 19 | 兴证全球基金管理有限公司 | 702,740 | 19,999,980.40 |
| 20 | 广西御万商务咨询有限公司 | 702,740 | 19,999,980.40 |
| 21 | 财通基金管理有限公司 | 337,118 | 9,594,378.28 |
| 合计 | 21,208,503 | 603,593,995.38 | |
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行增发股份21,208,503股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2023年3月20日在深圳证券交易所上市，本次非公开发行后公司总股本由239,674,171股增加至260,882,674股。
本次非公开发行股票完成后至本核查意见出具日，因实施股权激励计划股票期权行权,公司总股本由260,882,674股增加至261,463,924股。
除此之外，公司未派发股票股利或资本公积金转增股本，亦不存在对本次非公开发行的股份数量产生影响的情形。截至本核查意见出具日，公司总股本为261,463,924股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的21名股东承诺：自美格智能本次非公开发行的股票上市之日起6个月内，不转让所认购的股份。
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2023年9月20日（星期三）。
2、本次解除限售股份可上市流通的股份数量为21,208,503股，占公司股本总额的8.11%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计21名，证券账户总数为95户。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 华夏基金管理有限公司 | 2,529,866 | 2,529,866 | 0.97% |
| 2 | 诺德基金管理有限公司 | 2,494,729 | 2,494,729 | 0.95% |
| 3 | 景顺长城基金管理有限公司 | 1,932,536 | 1,932,536 | 0.74% |
| 4 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 | 1,405,481 | 1,405,481 | 0.54% |
| 5 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 1,054,111 | 1,054,111 | 0.40% |
| 6 | UBS AG | 1,018,973 | 1,018,973 | 0.39% |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司 | 983,836 | 983,836 | 0.38% |
| 8 | 华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司 | 878,425 | 878,425 | 0.34% |
| 9 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品 | 773,014 | 773,014 | 0.30% |
| 10 | 大连海融高新创业投资管理有限公司 | 773,014 | 773,014 | 0.30% |
| 11 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司 | 702,740 | 702,740 | 0.27% |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选 | 702,740 | 702,740 | 0.27% |
| 资产管理产品 | ||||
| 13 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产华泰稳健增益资产管理产品 | 702,740 | 702,740 | 0.27% |
| 14 | 华泰资产管理有限公司-华泰资管-广州农商行-华泰资产价值优选资产管理产品 | 702,740 | 702,740 | 0.27% |
| 15 | 湖北高投汉江股权投资合伙企业（有限合伙） | 702,740 | 702,740 | 0.27% |
| 16 | 申港证券股份有限公司-申港证券创远15号单一资产管理计划 | 702,740 | 702,740 | 0.27% |
| 17 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选十号私募证券投资基金 | 702,740 | 702,740 | 0.27% |
| 18 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司 | 702,740 | 702,740 | 0.27% |
| 19 | 兴证全球基金管理有限公司 | 702,740 | 702,740 | 0.27% |
| 20 | 广西御万商务咨询有限公司 | 702,740 | 702,740 | 0.27% |
| 21 | 财通基金管理有限公司 | 337,118 | 337,118 | 0.13% |
| 合计 | 21,208,503 | 21,208,503 | 8.11% | |
经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
四、本次解除限售后公司股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 98,468,153 | 37.66 | -21,208,503 | 77,259,650 | 29.55 |
| 其中：高管锁定股 | 77,232,090 | 29.54 | - | 77,232,090 | 29.54 |
| 首发后限售股 | 21,208,503 | 8.11 | -21,208,503 | - | - |
| 股权激励限售股 | 27,560 | 0.01 | - | 27,560 | 0.01 |
| 二、无限售条件的流通股 | 162,995,771 | 62.34 | 21,208,503 | 184,204,274 | 70.45 |
| 三、股份总数 | 261,463,924 | 100.00 | - | 261,463,924 | 100.00 |
注：本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，东莞证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
本保荐机构对美格智能本次解除限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于美格智能技术股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
邱添敏 潘云松
东莞证券股份有限公司
2023年9 月19日