美格智能：董事会议事规则(2023年12月)

美格智能技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为规范董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则和《美格智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制定本规则。第二条 公司设董事会，对股东大会负责。第三条 董事会由五名董事组成，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第四条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 董事会职权第五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠和财务资助等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制定《公司章程》的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提前聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并制定专门委员会工作规程。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会由独立董事中的会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并及时对外披露。属于《公司章程》第四十一条规定的情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所另有规定的除外。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露；公司向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。属于本章程第四十条第（十八）项规定的情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所另有规定的除外。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第七条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东

提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东大会前形成评估报告，并向股东大会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在不违反法律、法规及《公司章程》其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外捐赠、关联交易、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：

（一）公司发生的达到下列标准之一，但不属于应由股东大会审议批准的交易事项（受赠现金资产、单纯减免公司义务、对外担保、关联交易、财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；

5、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易事项”包括购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权

利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易事项。上述“购买或者出售资产”不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）除法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》规定应当由股东大会审议批准以外的公司对外担保事项；

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上，与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上，但不属于由股东大会审议批准的关联交易事项（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。

董事会在审议前述第（二）项事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

（四）除法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》规定应当由股东大会审议批准以外的公司财务资助事项。

股东大会可根据具体情况，对超过前项权限的事项特别授权董事会行使决定权。

第九条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

第三章 董事长及其职权

第十条 董事会设董事长1名，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。

第十一条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行情况；

(三) 签署董事会重要文件；

(四) 行使法定代表人职权；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(六) 在董事会闭会期间行使本规则第五条第（二）、（十三）、（十五）项职权；

(七) 按一年内累计计算原则，决定公司因日常生产经营所需而产生的不超过公司最近一期经审计的总资产额30%的银行借款；

(八) 决定根据《公司章程》及关联交易管理办法的规定，未达到应由公司董事会、股东大会审议批准标准的关联交易；

(九) 《公司章程》、董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第四章 董事会的召集和召开

第十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前将书面通知全体董事和监事。

第十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后三日内，召集和主持董事会会议。

第十五条 董事会召开临时董事会会议原则上以书面通知方式（专人送达、邮件、传真、电子邮件、电话、短信或其他有效方式）在会议召开三日前送达全体董事。

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十六条 公司董事会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，应当立即向深圳证券交易所报告、说明原因并披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第十七条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第十八条 定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十九条 临时会议的提议程序按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。

第五章 董事会的表决和决议

第二十条 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司总经理和监事列席董事会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十三条 董事会决议表决方式为：书面记名投票方式表决。

董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过通讯方式（包括但不限于电话、视频、传真等方式）等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议可以采用现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒

不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。第二十五条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 会议记录及其他

第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的时间、地点、和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受托人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。

第三十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第三十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。

对具体落实中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。

每次召开董事会，由董事长或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向相关人员提出质询。

第三十二条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第七章 附则

第三十三条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。

第三十四条 在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十五条 本规则于股东大会批准之日起生效。

第三十六条 本规则由董事会解释。

第三十七条 本规则的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。

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二零二三年十二月