中设股份：关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解除限售条件成就的公告
江苏中设集团股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计122人，可解锁的限制性股票数量为568,800股，占目前公司股本总额的0.3641%；
2、本次限制性股票解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续后方可完成，届时公司将发布相关公告。
江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年7月7日召开，会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项说明如下：
一、第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2021年4月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2021年4月29日至2021年5月12日，公司在内部公示了《公司第二
期限制性股票激励计划人员名单》。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司及下属子公司签订的劳动合同、在公司及下属子公司担任的职务等，期间未收到任何异议，并出具了《关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年5月24日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年6月23日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票以2021年6月23日为授予日，授予人数调整为145人，授予数量调整为1,125,360股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行审核，并发表了核查意见。国浩律师（上海）事务所对公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。
5、2022年7月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购数量和价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。国浩律师（上海）事务所对上述事项出具了法律意见书。
6、2023年7月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的议案》。同意对122名激励对象已获授且符合解除限售条件合计568,800股限制性股票予以解锁。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。国浩律师（上海）事务所对上述事项出具了法律意见书。
二、关于公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二个解除限售期届满的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）及其摘要，公司本次激励计划第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。本次激励计划的限制性股票授予日为2021年6月23日，上市日为2021年7月5日，第一个限售期于2022年6月23日届满，第二个限售期于2023年6月26日届满。
（二）第二个限售期解除限售条件已达成的说明
| 序号 | 第二期限制性股票激励计划规定的解除限售条件 | 解除限售条件成就的情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生所列情形 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生所列情形 |
| 3 | 公司业绩考核要求 本计划在2021年-2022年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入或净利润增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。 | 公司2022年实现营业收入同比2020年增长57.10%，公司业绩满足考核要求。 注：上述“营业收入”以经公司聘请的符合资质的会计师事 |
| 注：以上净利润指标以经审计的归属上市公司股东的净利润但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。 | 务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | ||||||
| 4 | 个人绩效考核要求 在满足公司层面业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解除限售依据。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解锁条件时，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在D级以上（含D级），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。 | 第二期限制性股票激励计划授予的激励对象中117人因2022年度个人业绩考核成绩为B以上，按本次解锁比例的100%解锁；2人因2022年度个人业绩考核成绩为C2，按本次解锁比例的80%解锁；3人因2022年度个人业绩考核成绩为D2，按本次解锁比例的60%解锁；2人因全年产假病假未参与本次考核，本次不予解锁。公司对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,396股进行回购。 | |||||
| 个人绩效考核等级 | 个人绩效考核结果对应的分值 | 对应解除限售比例 | |||||
| A优秀 | 90分以上（含90分） | 100% | |||||
| A1 | 95分（含95分）~100分 | ||||||
| A2 | 90分（含90分）~95分 | ||||||
| B良好 | 80分（含80分）~90分 | ||||||
| B1 | 85分（含85分）~90分 | ||||||
| B2 | 80分（含80分）~85分 | ||||||
| C合格 | 70分（含70分）~80分 | 80%~90% | |||||
| C1 | 75分（含75分）~80分 | 90% | |||||
| C2 | 70分（含70分）~75分 | 80% | |||||
| D基本合格 | 60分（含60分）~70分 | 60%~70% | |||||
| D1 | 65分（含65分）~70分 | 70% |
| D2 | 60分（含60分）-65分 | 60% |
| E不合格 | 60分以下（不含60分） | 0% |
另外，本次激励计划授予的激励对象中有14人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，本次不予解锁，公司将以4.92元/股的价格回购其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
综上，董事会认为《激励计划》规定的第二个限售期解除限售条件已达成，同意公司对第二个限售期符合解锁条件的限制性股票进行解除限售，并按照《激励计划》的规定办理后续解除限售相关事宜。
三、第二个限售期可解锁激励对象及可解锁数量
本次符合解锁条件的激励对象共计122人，可解锁的限制性股票数量为568,800股，占目前公司股本总额的0.3641%。
| 姓名 | 职务/职位 | 获授限制性股票总数（股） | 第二个解除限售期可解锁数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（122人） | 1,151,592 | 568,800 | 49.39% | 0.3641% | |
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2021年6月23日，《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划》中确定的18名激励对象因个人原因自愿放弃认购，不再列入激励对象名单，公司对本次限制性股票激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行相应调整：公司本次限制性股票的激励对象由163人调整为145人；授予限制性股票的总数由1,200,000股调整为1,125,360股。
2、2022年6月21日，公司实施完成2021年度权益分配方案，本次限制性股票授予数量由1,125,360股调整为1,350,432股，回购价格由6.12元/股调整为
5.00元/股。
3、2023年7月6日，公司实施完成2022 年度利润分配方案，本次限制性
股票回购价格由5.00元/股调整为4.92元/股。
除上述调整内容外，本次限制性股票激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》一致。
五、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的122名激励对象已满足本次激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3、本次解除限售安排符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上所述，我们认为公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已达成，同意公司为122名激励对象符合解锁条件的568,800股限制性股票办理相应的解锁手续。
六、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《激励计划》及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次激励计划第二个限售期解除限售条件已达成，我们同意公司为122名激励对象持有的符合解除限售条件的568,800股限制性股票办理解锁手续。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售的条件已经成就。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所法律意见书。
特此公告。
江苏中设集团股份有限公司董事会
2023年7月8日