中设股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分剩余已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

江苏中设集团股份有限公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分已授予但尚

未解除限售的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中设集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据2020年年度股东大会的授权，第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2021年4月27日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2021年4月29日至2021年5月12日，公司在内部公示了《公司第二期限制性股票激励计划人员名单》。公示期间，公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司及下属子公司签订的劳动合同、在公司及

下属子公司担任的职务等，期间未收到任何异议，并出具了《关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2021年5月24日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司第二期限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年6月23日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票以2021年6月23日为授予日，授予人数调整为145人，授予数量调整为1,125,360股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行审核，并发表了核查意见。国浩律师（上海）事务所对公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书。

5、2022年7月5日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购数量和价格的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。国浩律师（上海）事务所对上述事项出具了法律意见书。

6、2023年7月7日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解除限

售的限制性股票的议案》。同意对限制性股票回购价格进行调整，并对21名激励对象已获授但不符合解除限售条件合计70,116股限制性股票予以回购注销。公司独立董事就上述事项发表了明确同意意见。国浩律师（上海）事务所对上述事项出具了法律意见书。

二、本次限制性股票回购价格调整事由

公司于2023年7月6日实施完成了2022年度利润分派方案，具体内容为：

以总股本156,227,282股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金

0.8元（含税）。

根据《江苏中设集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司对本次激励计划尚未解锁的限制性股票的回购价格由5.00元/股调整为4.92元/股。

三、本次限制性股票回购价格和数量的调整方法及调整情况

（一）调整方法

1、限制性股票数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他中设股份股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（3）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（4）配股

限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性

股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解除限售的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（二）调整情况

本次调整后的限制性股票回购价格=调整前的每股回购价格5.00元/股-2022年度每股派息（0.08元/股）=4.92元/股。

四、回购注销限制性股票的原因、数量、价格以及回购资金来源

1、回购注销的原因及数量

（1）第二期限制性股票激励计划在第二个限售期解除限售条件已成就时，激励对象中有14人因离职原因被公司董事会认定为不再适合成为激励对象，本次不予解锁，回购该14名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票54,720股。

（2）第二期限制性股票激励计划在第二个限售期届满时，2人因2022年度个人业绩考核成绩为C2，按本次解锁比例的80%解锁；3人因2022年度个人业绩考核成绩为D2，按本次解锁比例的60%解锁；2人因全年产假病假未参与本次考核，本次不予解锁。根据公司《激励计划》的规定，公司拟回购注销上述7名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15,396股。综上，公司拟对上述21名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70,116股予以回购注销。

2、回购注销的价格

4.92元/股。

3、回购资金来源

公司自有资金。

三、本次回购注销限制性股票后股本结构变动情况表

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。该回购注销限制性股票事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响

本次回购价格调整及回购注销部分限制性股票不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。

五、独立董事意见

1、鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，我们同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

2、本次回购注销部分限制性股票事宜符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，不会影响公司《激励计划》的实施，不会对公司经营业绩及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。因此，我们同意公司根据《激励计划》回购注销21名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计70,116股。

六、监事会意见

1、经核查，鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》及公司《激励计划》中发生资本公积转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，同意公司董事会对本次激励计划限制性股票的回购价格进行调整。

2、同意公司根据《激励计划》回购注销21名激励对象全部或部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计70,116股。本次回购注销的原因为激励对象2022

年度个人业绩考核不达标、因全年产假病假未参与本次考核或离职，符合公司《激励计划》的规定。本事项不会影响公司管理团队的勤勉尽职，符合公司的实际情况及公司业务发展的实际需要。

七、律师法律意见的结论性意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销方案符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的规定，公司尚需将本次回购注销方案提交股东大会审议批准。

八、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所法律意见书。

特此公告。

江苏中设集团股份有限公司董事会

2023年7月8日