中设股份：华英证券有限责任公司关于江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告

华英证券有限责任公司

关于江苏中设集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之持续督导总结报告

财务顾问

无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋

签署日期：2023年11月

释义中设股份/上市公司/公司

指 江苏中设集团股份有限公司中设创投 指 无锡中设创投管理中心（有限合伙）一致行动人（一）/国晟资产 指

无锡市交通产业集团有限公司一致行动人无锡国

晟资产管理有限公司一致行动人（二）/炬航投资 指

无锡市交通产业集团有限公司一致行动人无锡炬

航投资合伙企业（有限合伙）交产集团 指 无锡市交通产业集团有限公司

收购人 指 无锡市交通产业集团有限公司及其一致行动人本持续督导意见 指

华英证券有限责任公司关于江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之2022年年度持续

督导意见财务顾问/华英证券 指 华英证券有限责任公司

持续督导期间 指

详式权益变动报告书披露之日（即2022年8月1

日）至2023年11月17日期间权益变动/本次权益变动 指

交通集团及其控制的国晟资产、炬航投资通过“协议转让”、“表决权委托”、以及“中设创投变更普通合伙人及执行事务合伙人”等方式取

得中设股份控制权的行为表决权委托 指

廖芳龄、周晓慧、袁益军将本次股份转让后剩余持有的上市公司10,895,850股股份（占上市公司总股本的比例为6.9707%）所对应的表决权在《表决权委托协议》的委托期限内委托给交通集

团行使财产份额转让 指

国晟资产于2022年7月29日与陈凤军签订的《无锡中设创投管理中心（有限合伙）财产份额转让协议》，根据该协议，国晟资产拟受让陈凤

军持有中设创投148万元出资份额详式权益变动报告书 指

《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告

书》《股份转让协议》 指

《无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）与陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东之股份转

让协议》《表决权委托协议》 指

《无锡市交通产业集团有限公司与廖芳龄之表决

团有限公司与袁益军之表决权委托协议》《财产份额转让协议》 指

《无锡中设创投管理中心（有限合伙）财产份额

转让协议》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所/交易所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购办法》/《收购管理 指 《上市公司收购管理办法》

办法》《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》 指 江苏中设集团股份有限公司《公司章程》元、万元、亿元 指

无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币

亿元

目 录

释义 ...... 1

目录 ...... 3

一、上市公司权益变动情况 ...... 4

（一）权益变动概况 ...... 4

（二）权益变动公告情况 ...... 5

（三）股份登记变更情况 ...... 6

（四）财务顾问核查意见 ...... 6

二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 7

三、交易各方当事人履行承诺情况 ...... 7

四、后续计划落实情况 ...... 7

（一）后续计划落实情况 ...... 7

（二）财务顾问核查意见 ...... 9

五、提供担保或者借款情况 ...... 9

六、约定的其他义务的履行情况 ...... 10

华英证券接受信息披露义务人无锡市交通产业集团有限公司的委托，担任其收购江苏中设集团股份有限公司股权之财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，持续督导期自上市公司公告详式权益变动报告书之日起至收购完成后的12个月止。至2023年11月18日，前述收购完成已满12个月；根据《证券法》和《收购管理办法》，通过日常沟通和核查，本财务顾问出具本持续督导总结报告。

一、上市公司权益变动情况

（一）权益变动概况

1、2022年7月29日，无锡市交通产业集团有限公司与上市公司实际控制

人陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军及股东陆卫东签署了《股份转让框架协议》，就公司股份协议转让、中设创投合伙份额转让和普通合伙人及执行事务合伙人变更、表决权委托及一致行动关系解除等事项作出约定。同日，相关主体签署了下列与权益变动有关的具体交易协议：

（1）一致行动人（二）炬航投资与上市公司实际控制人陈凤军、廖芳龄、

周晓慧、袁益军及股东陆卫东签署了《股份转让协议》，约定陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东将其所持有的上市公司合计8,540,066股股份（占公司总股本5.4636%）转让给炬航投资。

（2）中设创投召开合伙人会议，决议同意陈凤军将其在合伙企业中全部财

产份额转让给国晟资产，并变更国晟资产为新的普通合伙人及执行事务合伙人，国晟资产控制中设创投所持8,746,824 股上市公司股份（占公司总股本

5.5958%）。同日，陈凤军与国晟资产签署了《财产份额转让协议》。

（3）交通集团与廖芳龄、周晓慧、袁益军签署了《表决权委托协议》，约

定廖芳龄、周晓慧、袁益军将股份转让完成后剩余持有的上市公司10,895,850股公司股份（占公司总股本6.9707%）对应的表决权不可撤销地全权委托给交通集团行使。

（4）陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军签署《<一致行动协议>之解除协

议》，约定陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军之间的一致行动关系自协议生效之日起解除。

2、2022年9月2日，中设股份收到无锡交通集团转来的无锡市国资委出具

的《关于市交通产业集团收购江苏中设集团股份有限公司控制权的审核意见》（锡国资改【2022】43号），无锡市国资委原则同意无锡交通集团收购江苏中设集团股份有限公司控制权。

3、2022年10月17日，中设股份收到无锡交通集团转来的国家市场监督管

理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕643号），国家市场监督管理总局对无锡交通集团收购江苏中设集团股份有限公司股权及表决权案不实施进一步审查。

4、2022年10月31日，中设股份收到深圳证券交易所出具的《上市公司股

份协议转让确认书》，深圳证券交易所对股份转让事项予以确认。

5、2022 年11月16日，陈凤军、廖芳龄、周晓慧、袁益军、陆卫东将所

持有的公司合计8,540,066股股份过户登记至无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）；本次权益变动前，无锡市交通产业集团有限公司持有上市公司股份13,439,952股，占上市公司总股本的8.5983%，为上市公司第二大股东。本次权益变动后，交通集团与一致行动人国晟资产、炬航投资合计持有中设股份41,622,692股股份的表决权，表决权比例为26.6284%。本次权益变动后，无锡市人民政府国有资产监督管理委员会将成为中设股份实际控制人。

（二）权益变动公告情况

1、中设股份于2022年7月25日披露了《江苏中设集团股份有限公司关于

筹划公司控制权变更的停牌公告》。

2、中设股份于2022年7月27日披露了《江苏中设集团股份有限公司关于

筹划公司控制权变更进展暨继续停牌公告》。

3、中设股份于2022年8月1日披露了《江苏中设集团股份有限公司关于

股东权益变动暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》。

4、公司于 2022 年 9 月 2 日收到无锡交通集团通知，无锡交通集团已收到

无锡市国资委出具的《关于市交通产业集团收购江苏中设集团股份有限公司控制权 的审核意见》（锡国资改【2022】43 号）。公司于2022年9月3日披露了《江苏中设集团股份有限公司关于收到无锡市国资委批复暨公司控制权拟变更的进展公告》。

5、公司于2022年10月17日披露了《江苏中设集团股份有限公司关于收

到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书>的公告》。

6、中设股份于2022年11月1日披露了《江苏中设集团股份有限公司关于

公司控股股东股份转让收到深圳证券交易所确认书暨公司控制权拟变更的进展公告》。

7、中设股份于2022年11月18日披露了《江苏中设集团股份有限公司关

于股份转让过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。

（三）股份登记变更情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让事项已于 2022 年 11 月 16 日完成过户手续。公司于2022年11月18日披露了《江苏中设集团股份有限公司关于股份转让过户完成暨公司控制权发生变更的公告》。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购

办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；

3、本次权益变动涉及的事项已完成工商变更登记，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期间，交产集团遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对中设股份的股东权利。中设股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部管理、规范运作。经核查，本持续督导期间内，交产集团与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和《上市规则》的要求规范运作。

三、交易各方当事人履行承诺情况

根据中设股份于2022 年8 月1 日披露的《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》，交产集团及其一致行动人做出了保证上市公司独立性的承诺、避免同业竞争的承诺、减少和规范与上市公司关联交易的承诺。

经核查，截至本持续督导期期末，交产集团及其一致行动人未发生违反其承诺的情形，上述承诺持续有效。

四、后续计划落实情况

（一）后续计划落实情况

1、主营业务情况

经核查，本持续督导期间，上市公司主营业务未发生重大改变或调整。

2、上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作、拟

购买或置换资产重组计划情况

上市公司于2023年6月28日披露了《江苏中设集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》，筹划以支付现金的方式购买上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“悉地设计”）控股权，具体收购比例待进一步论

证和协商。本次交易完成后，悉地设计将成为公司控股子公司。本次交易的交易对方不包含公司控股股东无锡市交通产业集团有限公司。根据初步测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。上市公司于2023年7月27日、2023年8月28日、2023年9月29日和2023年10月27日分别披露了《江苏中设集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的进展公告》，本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作正有序推进，交易方案正在进一步磋商，交易相关方尚未签署正式交易文件。截至本总结报告出具日，上述交易尚处于筹划协商阶段。

经核查，本持续督导期间，上市公司筹划现金收购上海悉地工程设计顾问股份有限公司控股权事项，上市公司对相关事项及进展情况已经进行了充分、及时的披露。

3、上市公司现任董事会或高级管理人员变动情况

经核查，2022年12月5日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议并通过了 《关于非独立董事变更的议案》，推举周志东先生为上市公司第三届董事会非独立董事；2022年12月5日，上市公司召开第三届董事会第八次会议，同意公司财务负责人、财务总监由周晓慧女士变更为周志东先生。2023年1月11日，上市公司披露了《关于高级管理人员退休的公告》，总工程师廖芳龄女士已达法定退休年龄且聘期已到期，不再担任公司总工程师职务。

公司严格按照《公司法》等相关法律法规、 规章及其他规范性文件以及中设股份《公司章程》的有关规定选举董事和变更高级管理人员，并进行了披露，不存在违法违规情形。

4、上市公司章程条款修改情况

公司于2023年7月7日召开了第三届董事会第十二次会议，审议并通过了：

《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于变更公司注册资本及地址并修改章程的议案》；2023年7月26日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，通过了上述议案。公司章程修改情况如下：

第五条 公司住所：无锡市滨湖区锦溪路100号；邮政编码：214125。

第五条 公司住所：无锡市滨湖区清源路268-1 号；邮政编码：214000。第六条 公司注册资本为人民币15,622.7282万元

第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币15,615.7166 万元第二十条 公司股份总数为 15,622.7282万股，均为普通股。

第二十条 公司股份总数为 15,615.7166万股，均为普通股。除上述外，《公司章程》其他条款保持不变。公司于2023年7月8日披露了《关于变更注册资本及地址并修订公司章程的公告》，于2023年7月27日披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》。

公司上述对于《公司章程》的修改系根据上市公司实际情况需要进行相应调整，公司已经按照有关法律法规要求，履行了相应的法定程序和信息披露义务。

5、现有员工聘用情况

经核查，截至本持续督导意见出具日，除前述董事、财务负责人变动外，上市公司现有员工聘用情况未发生重大变动。

6、上市公司分红政策情况

经核查，本持续督导期间，上市公司不存在分红政策重大调整的情况。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的事项

经核查，本持续督导期间，上市公司未发生对业务和组织结构有重大影响的事项。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本持续督导期间，交产集团及其一致行动人不存在违反其在《 详式权益变动报告书》中作出的承诺及后续计划事项的情况。

五、提供担保或者借款情况

经核查，本持续督导期间，未发现中设股份为交产集团及其一致行动人、关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、约定的其他义务的履行情况

经核查，本次权益变动中，交产集团及其一致行动人不存在其他约定义务，亦不存在未履行其他约定义务的情况。

七、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：持续督导期内，中设股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；信息披露义务人及其一致行动人不存在要求中设股份违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人及其一致行动人不存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。

截至 2023 年11月17日，本财务顾问对本权益变动项目的持续督导期限已届满。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，本报告出具后，本财务顾问的持续督导职责终止。