凌霄泵业：独立董事对担保等事项的独立意见

相关事项的独立意见根据中国证监会《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等的有关规定，作为广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，现对利润分配预案、闲置自有资金理财、闲置募集资金理财、日常关联交易等事项发表如下意见：

一、关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

截止至2022年12月31日，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。具体资金往来情况详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东凌霄泵业股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》天衡专字（2023）00296号。因此，我们认为：2022年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，建立有效的内部控制体系并得到良好执行。

二、关于累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

1、2022年度，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司及子公司不存在对外担保行为，亦不存在公司为子公司提供担保、子公司与子公司之间提供担保的情形。

2、公司不存在以前年度发生但延续到2022年度的对外担保情形，也不存在公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保的情形。

3、公司已制定《对外担保制度》，规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行。综上，2022年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，建立有效的内部控制体系并得到良好执行，公司不存在违规对外提供担保之情形。

三、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

经审议，独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策。该预案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们一致同意通过该议案，并将该预案提交公司股东大会审议。

四、关于预计2023年度日常关联交易事项的独立意见

经审议，独立董事认为：公司日常关联交易事项定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。公司2023年日常关联交易预计以2022年日常关联交易数据为基础而制定的，符合公司的实际情况，审批程序符合相关规定。因此，我们同意该项议案，并同意提交股东大会审议。

五、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见

经审议，独立董事认为：本报告内容按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，内部控制具有有效性，并如实披露内部控制评价报告，本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告内容具有真实性、准确性和完整性，符合公司和全体股东的利益。

六、关于续聘会计师事务所的独立意见

经审议，独立董事认为：

1、公司2022年度审计机构为天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（简称“天衡”），具体负责公司2022年度财务报告的审计工作。公司董事会认为天衡在2022年度审计工作中，认真负责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司和股东的利益。

2、公司第十一届董事会第二次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。

综上，同意通过该议案，并将该项议案提交公司股东大会审议。

七、关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

经审议，独立董事意见如下：

1、同意公司及子公司在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，增加公司及子公司收益。公司及子公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置自有资金进行现金管理，符合商业惯例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。

2、公司及子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

综上，同意公司及子公司使用不超过人民币180,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。我们一致同意通过该议案，并将该方案提交公司股东大会审议。

八、关于非独立董事津贴及监事薪酬的独立意见

经审议，独立董事认为：该议案符合行业状况及公司生产经营实际情况，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东权益的情形。我们一致同意通过该议案，并将该方案提交公司股东大会审议。

九、关于独立董事津贴的独立意见

经审议，独立董事认为：独立董事津贴方案符合公司的现实状况和长远发展，独立董事津贴的确定程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意通过该议案，并将该方案提交公司股东大会审议。

十、关于公司会计政策变更的独立意见

经审议，本次会计政策变更，有助于提高会计信息质量，是公司根据财政部修订的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会〔2022〕31号）规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。徐军辉 杨大贺 邵 明

2023年4月7日