京泉华：关于第一期员工持股计划预留份额分配的公告
深圳市京泉华科技股份有限公司关于第一期员工持股计划预留份额分配的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市京泉华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开了董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），审议通过了《关于第一期员工持股计划预留份额分配的议案》，同意公司对第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）预留份额进行分配。根据《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“《第一期员工持股计划》”）《深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《第一期员工持股计划管理办法》”）以及公司2022年第四次临时股东大会的相关授权，本次预留份额的分配事项在薪酬与考核委员会审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、本次员工持股计划的实施进展
（一）公司于2022年9月26日召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，并于2022年10月14日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市京泉华科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年9月27日、2022年10月15日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（二）2022年12月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司开立的“深圳市京泉华科技股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的154.555万股公司股票，已于2022年11月30日以8.20元/股的价格非交易过户至“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”专用证券账户，过户股份数量占公司当时股本总额18,000万股的0.86%。公司于2022年12月2日披露了《关于第一期员工持股计划完成非交
易过户暨回购股份处理完成的公告》（公告编号：2022-092）。
（三）2022年12月19日，公司第一期员工持股计划第一次持有人会议在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开，审议通过了《关于设立公司第一期员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司第一期员工持股计划管理委员会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。公司于2022年12月20日披露了《第一期员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2022-095）。
（四）2023年5月19日，公司披露了《2022年度分红派息、转增股本的实施公告》（公告编号：2023-034），以公司现有总股本剔除已回购股份0股后的194,525,970股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。本次权益分派股权登记日为：2023年5月25日，除权除息日为：2023年5月26日。公司开立的“深圳市京泉华科技股份有限公司—第一期员工持股计划”专户持有的154.555万股在公司实施完成2022年度利润分配方案后增加至216.377万股。
二、本次员工持股计划预留份额的分配情况
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本次员工持股计划预留35.405万股（转增后为49.567万股），占本次员工持股计划股票总数的
22.91%，由公司董事长张立品先生代为持有。考虑到代持预留份额对张立品先生产生资金占用影响，因此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。预留份额的分配方案由董事会授权薪酬与考核委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为薪酬与考核委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。
根据《第一期员工持股计划》的相关规定，薪酬与考核委员会同意本次预留的49.567万股由符合条件的37名参与对象进行认购，认购价格为预留受让价格
8.20元/股加上银行同期存款利息（按实际天数计算）。预留份额分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 拟认购股份数量上限（万股） | 占本员工持股计划预留份额的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（不超过37人） | 49.567 | 100.00% | |
| 合计 | 49.567 | 100.00% | |
注：1、上述预留份额的参与对象不包括公司董事、监事以及高级管理人员。
2、本次预留分配完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
3、参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
三、预留份额的锁定期及考核要求
（一）锁定期
预留份额的对应标的股票自公司公告预留份额分配之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁时点 | 自公司公告预留份额分配之日起算满12个月 | 50% |
| 第二批解锁时点 | 自公司公告预留份额分配之日起算满24个月 | 50% |
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）考核要求
1、公司层面业绩考核
预留份额的考核年度为2023-2024年两个个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解锁安排 | 对应考核年度 | 以公司2021年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A） | 以公司对应考核年度上一年度营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（B） | ||
| 目标值 （Am） | （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 第一个解锁期 | 2023年 | 69% | 52% | 30% | 25% |
| 第二个解锁期 | 2024年 | 110% | 78% | 25% | 25% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 解锁比例 | |||
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=90%+（A-An）/（Am- An）*10% | ||||
| A＜An | X=0% | ||||
| 营业收入增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | |||
| Bn≤B＜Bm | Y=90%+（B-Bn）/（Bm- Bn）*10% | ||||
| B＜Bn | Y=0% | ||||
| 公司层面解锁比例 | X与Y的孰高值 | ||||
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；
2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若某一考核期公司层面业绩考核目标未达成，则该期未解锁份额对应的标的股票不得解锁，由管理委员会在公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后择机出售，按照当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与持有人原始出资金额的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。
2、个人层面绩效考核要求
本次员工持股计划将根据公司内部绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个等级，分别对应个人层面解锁比例如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面解锁比例 | 100% | 85% | 0% | ||
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
本次员工持股计划关于预留份额的其他规定按照《第一期员工持股计划》《第一期员工持股计划管理办法》执行。
四、其他说明
公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
深圳市京泉华科技股份有限公司
董 事 会2023年9月28日