京泉华：民生证券股份有限公司关于公司2023年度持续督导定期现场检查报告
民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:京泉华 | |||
| 保荐代表人姓名：严智 | 联系电话：0755-22662000 | |||
| 保荐代表人姓名：廖禹 | 联系电话：0755-22662000 | |||
| 现场检查人员姓名：严智、廖禹 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年12月26日至2023年12月27日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、三会议事规则及公司治理制度的具体内容及执行情况； （2）查阅股东大会、董事会、监事会文件及公开披露文件，对三会召集情况、出席会议人员资格、表决程序等事项进行核查； （3）访谈公司相关部门人员，了解公司基本制度的执行情况，了解公司董事、监事和高级管理人员履行职务勤勉尽责情况； （4）通过查阅公开披露文件、股东名册等，了解实际控制人持有公司股份的变化情况及遵守相关法律法规情况。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： （1）核查内控制度是否符合监管制度要求，并核查其执行情况； （2）查阅内部审计部门提交工作计划和报告； （3）查阅审计委员会相关会议文件； （4）查阅董事会相关会议文件及其关于内部控制有效性的自我评价报告； （5）访谈公司内部审计部负责人，了解内部控制制度执行情况，以及内部审计工作开展情况。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 | √ | ||
| 计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | |||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 | √ | ||
| 工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | |||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内 | √ | ||
| 部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 | |||
| 题等（如适用） | |||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司信息披露管理制度，并核查公司的信息披露流程是否符合相关制度的要求; （2）查阅信息披露文件及支持文件，核对披露文件内容与公司的实际情况是否一致，信息披露是否及时、真实、准确； （3）查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所指定信息披露网站刊载的投资者关系活动记录表。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、关联交易制度等相关文件，核查保护公司利益不受侵害的制度完备性； （2）通过公司信息披露内容、财务数据、外部媒体报道等渠道核查是否存在损害公司利益行为的迹象； （3）核查公司关联交易的审批程序是否合规、价格是否公允、交易是否具有必要性，关联交易的信息披露是否符合规定； （4）查阅公司提供的关联方清单，抽查大额资金往来凭证，结合定期报告、财务报表、往来明细账等核查是否存在遗漏的关联交易事项。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： （1）走访公司募投项目建设现场，现场查看募集资金投资项目实施情况及实现的效益情况； （2）查阅募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，核查其完备性； （3）查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户银行对账单、明细账； （4）查阅募集资金使用的合同及资金使用审批单、付款凭证，核查公司是否按照规定及披露的用途使用募集资金； （5）查阅公司公开披露的相关信息； （6）访谈董事会秘书、财务总监等相关人员，了解募集资金存放情况，以及募集资金投资项目实施进展等。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司公开披露的定期报告； （2）对财务报表进行分析，核查公司重大财务数据的合理性，分析是否存在业绩操纵的迹象，并抽查重要会计科目对应的合同、原始凭证等。 （3）比较公司历年的财务数据，核查相关财务指标是否存在大幅波动； （4）比较公司与同行业公司财务数据，核查公司业绩是否与所处行业存在明显差异。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺； （2）核查公司股权变动情况，核查公司股东是否违背股票减持承诺； （3）核查实际控制人对外投资情况，分析是否违背同业竞争的承诺； （4）分析公司的资金往来情况，核查公司是否为激励对象提供财务资助； （5）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： （1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件； （2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证，核查交易背景； （3）分析公司的外部经营环境的变化对公司的潜在影响。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 本次现场检查，未发现需要发行人进行整改的问题。 | |||
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市京泉华科技股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
严 智 廖 禹
民生证券股份有限公司
2024年1月4日
附件：公告原文