沃特股份：国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项的核查意见
国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“沃特股份”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1078号），公司以向特定对象发行的方式向13名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票36,630,036股。本次发行完毕后，公司总股本由226,573,529股增加至263,203,565股。公司本次向特定对象发行新增股份36,630,036股于2023年9月1日在深圳证券交易所上市。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除限售股东的承诺
本次申请解除限售的股东共计13名，分别为财通基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、泰康资产悦泰增享资产管理产品、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、泰康人寿保险有限责任公司-传统、上海纯达资产管理有限公司-纯达定增优选私募证券投资基金、泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户、泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品、泰康人寿保险有限责任公司投连平衡配置型投资账户、薛小华和邹志红。
上述13名股东承诺，自沃特股份本次向特定对象发行股票发行结束之日（即新增股份上市首日）起6个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人本次认购的沃特股份股票，也不由沃特股份回购该部分股份。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售的股东严格履行了承诺，不存在违背相关承诺的情形。
三、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通数量为36,630,036股，占公司总股本的
13.92%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年3月1日。
3、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情况。
4、本次解除限售上市流通的股东数量为13名，具体如下:
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 占公司总股本的比例 | 本次解除限售数量（股） |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 8,730,164 | 3.32% | 8,730,164 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 6,593,406 | 2.51% | 6,593,406 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 4,517,704 | 1.72% | 4,517,704 |
| 4 | 华夏基金管理有限公司 | 2,747,252 | 1.04% | 2,747,252 |
| 5 | 泰康资产悦泰增享资产管理产品 | 2,136,752 | 0.81% | 2,136,752 |
| 6 | 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） | 1,831,501 | 0.70% | 1,831,501 |
| 7 | 泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 1,648,351 | 0.63% | 1,648,351 |
| 8 | 上海纯达资产管理有限公司-纯达定增优选私募证券投资基金 | 1,404,151 | 0.53% | 1,404,151 |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司投连安盈回报投资账户 | 1,404,151 | 0.53% | 1,404,151 |
| 10 | 泰康人寿保险有限责任公司-投连进取型保险产品 | 1,404,151 | 0.53% | 1,404,151 |
| 序号 | 发行对象名称 | 持有限售股数量（股） | 占公司总股本的比例 | 本次解除限售数量（股） |
| 11 | 泰康人寿保险有限责任公司投连平衡配置型投资账户 | 1,404,151 | 0.53% | 1,404,151 |
| 12 | 薛小华 | 1,404,151 | 0.53% | 1,404,151 |
| 13 | 邹志红 | 1,404,151 | 0.53% | 1,404,151 |
合计
| 合计 | 36,630,036 | 13.92% | 36,630,036 |
四、股本变动结构表
单位：股
| 项目 | 本次解除限售前 | 本次变动数 | 本次解除限售后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 股数 | 比例 | |
一、限售条件流通股/非
流通股
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 91,437,937 | 34.74% | -36,630,036 | 54,807,901 | 20.82% |
高管锁定股
| 高管锁定股 | 54,807,901 | 20.82% | - | 54,807,901 | 20.82% |
首发后限售股
| 首发后限售股 | 36,630,036 | 13.92% | -36,630,036 | - | 0.00% |
二、无限售条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 171,765,628 | 65.26% | 36,630,036 | 208,395,664 | 79.18% |
三、总股本
| 三、总股本 | 263,203,565 | 100.00% | - | 263,203,565 | 100.00% |
五、保荐人核查意见
经核查，本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，国信证券对沃特股份向特定对象发行股票限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市沃特新材料股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
姚 政 贺玉龙
国信证券股份有限公司
年 月 日