沃特股份：2024年员工持股计划(草案)

证券简称：沃特股份 证券代码：002886

深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

二零二四年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、深圳市沃特新材料股份有限公司（以下简称“沃特股份”或“公司”）2024年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等要素属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

3、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

4、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观经济周期、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、国际/国内政治经济形势及投资者心理、员工参与情况等多种复杂因素影响，能否实施存在不确定性；

5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《深圳市沃特新材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市沃特新材料股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的参与对象为公司（含合并报表子公司、控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心骨干人员等公司认定合适的激励对象。拟参与本期员工持股计划的总人数为不超过18人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员4人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

4、本员工持股计划持股规模不超过2,214,700股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.84%，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划受让公司回购股票的价格为10.16元/股，为公司回购股份均价（13.54元/股）的75%（未低于草案公告前1日、前20日、前60日及前120日交易均价的50%，草案公告前1日、前20日、前60日及前120日交易均价的50%分别为8.94元/股、8.44元/股、8.13元/股、9.12元/股）。

5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。

公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。公司于2024年3月1日披露《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-015），截至2024年2月29日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,214,700股，占公司当时总股本的0.84%，最高成交价为17.69元/股，最低成交价为10.53元/股，成交总金额为29,996,043元（不含交易费用），成交均价为13.54元/股。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为10.16元/股，为公司回购股份均价（13.54元/股）的75%，受让的股份总数合计不超过2,214,700股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.84%，股票数量以实际认购结果为准。

6、本期计划的存续期、锁定期、归属期

本期计划存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本期员工计划名下之日时起计算，存续期届满后自行终止，经公司董事会审议批准可提前终止或展期。

已设立并存续的各期员工持股计划所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

锁定期结束后基于员工的业绩考核制度对本期计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核合格的本期员工持股计划持有人，考核期为三年，本期计划锁定期满后对应的标的股票按照30%、30%、40%分三期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。

7、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议；经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担。

9、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易事项的相关提案时需要回避。

拟参与本员工持股计划的持有人中，于虹任公司董事，张亮任公司董事会秘书，陈瑜任公司财务总监，朱珊任公司监事，上述持有人因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系；董事刘则安先生因其配偶管静女士参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系。除前述情况外，本员工

持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。同时因上述持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，且本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。

10、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》等相关规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

目 录 ...... 7

释义 ...... 8

第一章 员工持股计划的目的 ...... 9

第二章 员工持股计划的基本原则 ...... 9

第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 10

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格 ...... 11

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 ...... 13

第六章 员工持股计划的管理架构及管理模式 ...... 16

第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 22

第八章 公司与持有人的权利和义务 ...... 23

第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 24

第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 25

第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 28

第十二章 员工持股计划履行的程序 ...... 28

第十三章 员工持股计划的会计处理 ...... 29

第十四章 关联关系和一致行动关系说明 ...... 30

第十五章 其他重要事项 ...... 30

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心骨干人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

1、建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司发展活力，促进公司长期、持续、健康发展。

2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平和整体价值，健全公司长期、有效的激励约束机制，将业绩目标与长期激励紧密结合，激励员工努力创造价值，实现企业与员工的长期价值共享。

3、贯彻公司的发展战略与企业文化，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司管理者及员工的积极性和创造性，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新动力。

第二章 员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

三、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

二、员工持股计划持有人的范围

可参与本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他核心骨干人员等公司认定合适的激励对象。拟参与本期员工持股计划的总人数为不超过18人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。所有参加对象必须在公司任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。

三、员工持股计划持有人的所获份额及对应的股份比例

本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为1.00元，参加对象合计认购份额不超过2,250.14万份，拟筹集资金总额上限为2,250.14万元。

本员工持股计划的参与对象预计不超过18人，其中董事、监事、高级管理人员4人，其他核心骨干人员等参与对象预计不超过14人，持有人名单及份额分配情况如下：

注：董事刘则安的配偶管静拟认购本员工持股计划份额20.32万份，对应公司股份数量2万股，占本次员工持股计划的比例为0.90%；本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定；以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与，员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以实际参与情况为准。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

四、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会需对员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格

一、资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不向参与员工提供任何形式的垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其份额可由其他人认购。

二、股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股

股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的情况如下：

公司于2023年12月22日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。公司于2024年3月1日披露了《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2024-015），截至2024年2月29日，公司此次回购股份方案实施完毕，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,214,700股，占公司当时总股本的0.84%，最高成交价为17.69元/股，最低成交价为10.53元/股，成交总金额为29,996,043元（不含交易费用），成交均价为13.54元/股。

三、员工持股计划规模

本员工持股计划持股规模不超过2,214,700股，占公司当前股本总额的0.84%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过包括但不限于非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过公司股权激励获得的股份等。

本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、股票购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户的方式受让公司回购的股票，受让价格为10.16元/股，为公司回购股份均价（13.54元/股）的75%。

在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

2、合理性说明

本员工持股计划参与的对象包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心骨干人员，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩和长期持续稳定的发展有重要的作用。为了充分调动核心团队的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策、市场发展实际情况以及行业竞争环境，公司确定本员工持股计划购买回购股票的价格为10.16元/股，为公司回购股份均价（13.54元/股）的75%。

本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益。

综上，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司应当在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票的非交易过户。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有

人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

4、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当所持有的资产均为货币性资产时，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

6、公司应当在员工持股计划存续期限届满时，披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划拟展期，应对照《监管指引第1号》第6.6.7条的披露要求，逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的回购股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。

4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等规定的上市公司董事、监事、高级管

理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5、本员工持股计划锁定期合理性、合规性

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

三、员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划通过对个人绩效指标进行考核，持有人的个人业绩考核按照公司现行绩效考核的相关规定组织实施。持有人个人绩效考核结果分为A、B、C三个档次。届时根据以下考核评级表中对应的解锁比例确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例:

持有人当期可解锁标的股票权益数量=当期计划解锁数量×对应解锁比例。

持有人按照考核当期可解锁标的股票权益数量解锁股票，对应考核年度不能解锁标的股票权益，由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出/转让收益（扣除交易费用）的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

第六章 员工持股计划的管理架构及管理模式

一、管理架构

1、本员工持股计划由公司自行管理。

2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

3、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

4、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

二、持有人会议

1、参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是本员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、持有人会议行使如下职权：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；

（7）授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；

（8）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；

（9）法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

持有人会议召集人应在会议召开3日前向全体持有人发出会议通知。半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当于收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）3日内发出会议通知。会议通知以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议表决所必需的会议材料；

（5）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的召开和表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；

（3）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%)份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

1、本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利。

2、本员工持股计划管理委员会由3名委员组成，由持有人会议选举产生，任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会设主任1人，由过半数委员选举产生。

3、本员工持股计划管理委员会的选任程序为：

（1）发出通知征集候选人

1）持有人会议召集人应在会议召开前3日向全体持有人发出会议通知。首

次持有人会议的议案为征集并选举本员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。

2）单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。

（2）召开会议选举管理委员会委员

1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人拥有的每1份持股计划权益份额对单个管理委员会委员候选人有1票表决权。

2）管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。

（3）管理委员会委员的履职期限

管理委员会委员的履职期限自当选之日起至本员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。

4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

5、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项）；

（3）代表全体持有人行使本计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

（4）负责管理员工持股计划资产；

（5）决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；

（6）办理本员工持股计划份额登记；

（7）代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

（8）按照本员工持股计划的规定决定取消持有人资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；

（9）决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；

（10）办理本员工持股计划份额继承登记；

（11）代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

（12）持有人会议授权的其他职责。

6、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

7、管理委员会的召集程序：

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通

知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点、召开方式；

（2）会议事由和议题；

（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（4）会议所必需的会议材料；

（5）管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；

（6）联系人和联系方式；

（7）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。

8、管理委员会的召开和表决程序：

（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；

（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；

（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东大会授权董事会事项

本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照本持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等事项；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第八章 公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）按照本员工持股计划草案“第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，但保留该等股份的分红权、投资收益权；

（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守《员工持股计划管理办法》，履行其参与本员工持股计划所作出

的全部承诺；

（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

（7）承担员工持股计划股票买卖时的法定股票交易税费，并自行承担相关的税收；

（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、员工持股计划的权益分配

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

4、锁定期届满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期届满后，

由管理委员会变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

5、本员工持股计划锁定期届满至存续期届满或提前终止前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持的标的股票，在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更事项包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等，须经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期满后，若所持资产为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

3、在符合法律法规、政策等相关要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

四、持有人权益的处置

1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。

5、本员工持股计划锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票。

6、本员工持股计划发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益。其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出/转让收益的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同或聘用合同终止的情形；

（3）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

（4）因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同、劳务合同或聘用合同的；

（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；

（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；

（7）持有人非因工身故的；

（8）持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的；

（9）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持

股计划的情形。

7、本员工持股计划发生如下情形之一的，持有人不再具备本员工持股计划参与资格。管理委员会有权将其持有的本员工持股计划全部份额转让给具备参与本员工持股计划资格的受让人。出现强制转让情形的，自有出资部分按其原始出资金额与售出收益的孰低金额退还给该持有人。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜：

（1）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（2）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

（3）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。

8、本员工持股计划发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本员工持股计划的持有人资格，持有人持有的持股计划权益进行如下相应处置：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；

（5）经管理委员会认定的其他情形。

9、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十一章 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期上限届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第十二章 员工持股计划履行的程序

1、公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要，关联董事回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当提交股东大会审议。

3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

4、董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等事项发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的两个交易日前公告法律意见书。

6、发出召开审议本员工持股计划的2024年第二次临时股东大会通知。

7、召开2024年第二次临时股东大会审议本员工持股计划，并授权公司董事会实施本计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、监事、股东及其他关联方的，相关董事、监事、股东及其他关联方应当回避表决；公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

8、本员工持股计划经2024年第二次临时股东大会通过后，公司应在6个月内完成标的股票的非交易过户，在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内公告相关情况。

9、本员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

10、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十三章 员工持股计划的会计处理

1、会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2024年4月完成全部标的股票过户，以2024年4月1日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为1,672.10万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2027年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、对公司经营业绩的影响

在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。此外，若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

第十四章 关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划持有人包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计4人，以及董事的配偶共计1人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、除公司部分董事、监事、高级管理人员、董事刘则安的配偶管静外（管静拟认购份额20.32份，对应公司股份数量2万股，占本次员工持股计划的比例为0.90%），本次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。

3、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事均将回避表决。

4、本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

第十五章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳市沃特新材料股份有限公司董事会

二零二四年四月一日