中宠股份：《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》

联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见

联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”） 2020年非公开发行股票的持续督导保荐机构和2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份及子公司2022年度拟申请综合授信及贷款额度并接受关联方担保的事项进行了核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据日常生产经营需要，烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2023年度将与关联方日本伊藤株式会社（以下简称“日本伊藤”）、爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司（以下简称“爱淘宠物”）、重庆乐檬科技有限责任公司（以下简称“重庆乐檬”）、九江华好共创宠物食品有限公司（以下简称“九江华好”）、重庆乐檬宠物食品有限公司（以下简称“乐檬宠物”）发生日常关联交易总额不超过53,950.00万元，2022年度同类交易实际发生总额为39,522.14万元。

2023年4月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖已回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东日本伊藤株式

会社、烟台中幸生物科技有限公司将回避表决。本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）预计2023年日常关联交易类别和金额

公司及子公司预计2023年度将与关联企业日本伊藤、爱淘宠物、重庆乐檬、九江华好、乐檬宠物发生购销产品等日常关联交易，交易类型及金额具体如下：

单位：万元

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）日本伊藤株式会社

1、基本情况

法定代表人：伊藤范和注册资本：3,000万日元主营业务：宠物服饰、宠物食品、电气机器、光学机器、乐器、玩具、运动用品、酒类等的进出口贸易及日本国内销售，损害保险代理业务等住所：日本爱知县一宫市森本五丁目17番27号最近一期财务数据：

截至2022年11月30日，资产总额为43.81亿日元；所有者权益为10.25亿日元；2022年6月1日-2022年11月30日的营业收入为26.84亿日元，净利润为1.69亿日元（以上数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

公司持股5%以上的股东，持有公司股份3,000.00万股，占公司总股本的

10.20%，且公司董事伊藤范和任其代表取缔役社长。

3、履约能力分析

日本伊藤为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

（二）爱淘宠物生活用品（柬埔寨）有限公司

1、基本情况

法定代表人：庄明允

注册资本：2,180万美元

主营业务：宠物生活日用品、宠物食品、宠物玩具、箱包、服装、织带的生

产、销售；宠物生活日用品、宠物食品、箱包、服装、织带的研发；辐照杀菌服务；货物进出口、技术进出口、辐照加工。住所：柬埔寨4国道175公里西哈努克省布雷诺县湛哥区德洛帮哥村最近一年财务数据：

截至2022年12月31日，爱淘宠物资产总额3,346.43万美元，所有者权益3,121.63万美元；2022年度营业收入3,310.26万美元，净利润402.94万美元。

2、与上市公司的关联关系

公司参股子公司，公司持有其股份比例49%；公司董事、常务副总经理江移山任爱淘宠物董事。

3、履约能力分析

爱淘宠物为依法存续并持续经营的法人实体，财务及资信状况良好，具备相应的履约能力。

（三）重庆乐檬科技有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：冉睿

注册资本：200万人民币

经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；宠物服务（不含动物诊疗）；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；玩具销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

住所：重庆市江北区石马河街道盘溪路406号附4号负2-1-2F工位

最近一年财务数据：

截至2022年12月31日，重庆乐檬资产总额138.54万，所有者权益111.37万；2022年度营业收入439.72万，净利润-17.92万（以上数据未经审计）。

2、与上市公司的关联关系

公司参股子公司，公司持有其股份比例40%；公司董事长、总经理郝忠礼任

重庆乐檬董事长。

3、履约能力分析

重庆乐檬为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。

（四）九江华好共创宠物食品有限公司

1、基本情况

法定代表人：周青标

注册资本：200万人民币

经营范围：饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：宠物食品及用品批发，宠物食品及用品零售，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

住所：江西省九江市瑞昌市东环路1号

最近一年财务数据：

截至2022年12月31日，九江华好资产总额461.89万元，所有者权益474.23万元；2022年度营业收入0万元，净利润-25.77万元（以上数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

公司全资子公司烟台好氏宠物食品科技有限公司的参股公司，持有其股份比例49%；公司董事、常务副总经理江移山任九江华好副总经理，公司董事、副总经理张蕴暖任九江华好董事。

3、履约能力分析

九江华好为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。

（五）重庆乐檬宠物食品有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：冉睿

注册资本：200万人民币

经营范围：宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；货物进出口；技术

进出口；软件开发；软件销售；软件外包服务；宠物服务（不含动物诊疗）；日用百货销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；玩具销售；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：重庆市两江新区康美街道金开大道西段106号6幢2层1号最近一年财务数据：

乐檬宠物2023年3月成立，暂无财务数据。

2、与上市公司的关联关系

公司参股子公司，公司持有其股份比例40%；公司董事长、总经理郝忠礼任乐檬宠物董事长。

3、履约能力分析

乐檬宠物为依法存续并持续经营的法人实体，资信状况良好，具备相应的履约能力。

三、关联交易的定价政策

1、关联交易主要内容

公司及子公司与关联方之间的关联交易均为基于公平合理的原则，按照一般商业条款，参考现行市价双方协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

2、关联交易协议签署情况

公司根据生产经营实际需要与关联方签订协议。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方进行关联交易有利于公司拓宽销售渠道，从而提高公司及子公司的经济效益和综合竞争力。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司及子公司利益，未对公司及子公司当期财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性，该关联交易定价公允、合理，不存在损害上市公司利益的情形。

五、相关审核及批准程序

（一）董事会审议

2023年4月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》，其中，关联董事郝忠礼、江移山、伊藤范和、郝宸龙、张蕴暖避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东烟台中幸生物科技有限公司、日本伊藤株式会社将回避表决。

（二）监事会审议

2023年4月19日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。

（三）独立董事的事前认可意见

公司预计2023年度拟发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司实际情况。上述预计的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立性产生影响。

综上所述，独立董事认可并同意公司将上述议案提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。

（四）独立董事的独立意见

1、公司第三届董事会第二十八次会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议履行了法定程序；

2、本次预计的关联交易为生产经营所必须，且定价公允、合理，不存在损害公司中小投资者利益的情形；

3、本项关联事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，公司全体独立董事同意上述关联交易。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定，属

于正常且必要的商业交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的行为，上述关联交易已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，并经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，履行了必要的法律程序。本保荐机构上述事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

_________________ _________________刘 亮 王林峰

联储证券有限责任公司

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