中宠股份：《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司使用部分闲置募集资金

进行现金管理的核查意见

联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”或“本保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对中宠股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2022]2063号文《关于核准烟台中宠食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，中宠股份本次发行可转换公司债券7,690,459张，每张可转换公司债券面值100元，按面值发行，共募集资金769,045,900.00元，扣除各项发行费用合计人民币14,089,622.63元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币754,956,277.37元。

上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了和信验字（2022）第000056号验资报告。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况及闲置原因

公司《公开发行可转换公司债券预案》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

三、本次投资的具体情况

（一）投资目的

为了提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多的回报，在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款、收益凭证。

（二）投资额度

投资额度不超过人民币4亿元。在投资期限内，该额度可以循环使用。

（二）投资期限

投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。

四、对公司的影响

公司运用部分闲置募集资金购买低风险、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款、收益凭证是在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下实施的，不存在影响公司募集资金投资项目建设的情况。

通过进行合理的现金管理，可以提高资金使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险与控制措施

（一）投资风险

公司进行现金管理可能存在以下投资风险：

（1）虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时介入，因此投资的实际

收益不可预期；

（3）投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应投资产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比货币资金存在着一定的流动性风险；

（4）相关工作人员的操作风险等。

（二）针对投资风险拟采取措施

公司将严格按照相关法律法规、规章制度对投资安全性高、流动性好的保本型金融机构理财产品或结构性存款、收益凭证事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，董事会授权经营层进行此事项并定期将投资情况向董事会汇报。

1、公司董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权，公司财务部具体操作签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品或结构性存款品种、签署合同及协议等。公司将及时分析和跟踪理财产品或结构性存款投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司审计部负责对理财产品或结构性存款业务进行监督与审计，负责审查理财产品或结构性存款业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，并对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

3、独立董事应当对投资理财资金使用情况进行检查。

4、公司监事会应当对投资理财资金使用情况进行监督与检查。

5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露投资理财以及相应的损益情况。

6、公司拟从不存在关联关系的金融机构进行现金管理，本次使用闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

六、使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

（一）董事会审议

2023年7月26日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金

进行现金管理，用于投资低风险、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。

（二）监事会审议

公司监事会发表意见如下：在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，监事会同意公司使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

（三）独立董事的独立意见

公司独立董事发表意见如下：将公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过4亿元的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

因此，同意公司使用不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

（一）公司在保障正常经营运作和研发、生产、建设资金需求及资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好，且不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公

司规范运作》中规定的风险投资品种的保本型金融机构理财产品或结构性存款，提高资金利用率，增加公司收益，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

（二）该事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过、第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见，该事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关审议程序和审批权限的规定；

基于上述，保荐机构对中宠股份使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于烟台中宠食品股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

_________________ _________________刘 亮 王林峰

联储证券有限责任公司

年 月 日