中宠股份：2024年员工持股计划(草案)

证券简称：中宠股份 证券代码：002891

烟台中宠食品股份有限公司

2024年员工持股计划

（草案）

二〇二四年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性；

2、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否完成实施，存在不确定性；

3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《烟台中宠食品股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《烟台中宠食品股份有限公司章程》等规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司、控股公司，下同）董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过62人（不含预留份额），其中董事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分配份额进行调整。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司控股股东或实际控制人郝忠礼先生向员工提供的借款以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。

5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的中宠股份A股普通股股票。本员工持股计划经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划，本次员工持股计划规模不超过446.3858万股，约占当前公司股本总额29,411.4137万股的1.52%（因公司处于可转换公司债券的转股期，本次员工持股计划中所称股本总额或总股数为截至2024年8月16日的股份数量，下同）。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留股份88.9858万股，占本员工持股计划总股数的19.93%。预留份额暂由

公司实际控制人、董事长兼总裁郝忠礼先生先行出资垫付认购所需资金，郝忠礼先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权等）。股东大会审议通过本员工持股计划之后，预留部分将与首次授予部分一同非交易过户至本员工持股计划专用账户。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划的存续期为60个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为40%、30%、30%。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

8、本员工持股计划购买公司回购股份的价格（含预留）为10.00元/股。在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

9、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《烟台中宠食品股份有限公司

2024年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

10、本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述人员外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不构成一致行动关系。

11、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 7

一、员工持股计划的目的 ...... 8

二、员工持股计划的基本原则 ...... 8

三、员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况 ...... 8

四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模 ...... 10

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...... 13

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 17

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况 ...... 17

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 18

九、员工持股计划的管理模式 ...... 21

十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法 ...... 26

十一、员工持股计划的会计处理 ...... 27

十二、实施员工持股计划的程序 ...... 27

十三、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 28

十四、其他重要事项 ...... 29

释义在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况

（一）员工持股计划持有人及确定标准

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员；

2、公司（分公司、控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工。

所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的公司（含分公司、控股子公司）员工总人数不超过62人（不含预留份额），其中公司董事、高级管理人员为8人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：

注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留88.9858万股，占本员工持股计划总股数的19.93%。预留份额暂由公司实际控制人、董事长兼总经理郝忠礼先生先行出资垫付认购所需资金，郝忠礼先生不享有该预留份额对应的权益（该等权益包括但不限于收益权及表决权等）。预留份额在

分配前，不具备与持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。

预留份额的分配方案（该方案包括但不限于参加对象、份额分配、考核要求、解锁安排等）由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工，若获授前述份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。

预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

若本员工持股计划的参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。公司董事会有权直接调减本员工持股计划规模或授权管理委员会根据员工实际缴款情况将参加对象放弃认购的份额重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额，若重新分配给董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案需提交董事会审议。重新分配后，单个员工所获本员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

（三）持有人的核实

公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模

（一）本员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的中宠股份A股普通股股票。具体情况如下：

2023年3月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，2023年4月14日召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购股份方案的议案》，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的种类为

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。回购期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2023年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《回购报告书》（公告编号：2023-030）。

公司于2023年4月20日通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式首次实施回购股份，于2023年4月21日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-032）。在回购期间，公司分别于2023年5月5日、2023年6月3日、2023年7月4日、2023年8月2日、2023年9月6日、2023年10月12日、2023年11月3日、2023年12月6日、2024年1月3日、2024年2月2日、2024年3月5日、2024年4月2日披露了本次回购的进展公告。具体详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2024年4月16日，公司披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》，公司此次实际回购股份时间区间为2023年4月20日至2024年4月12日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份共计4,463,858股，占公司当时总股本294,114,032股的1.5177%，最高成交价格26.08元/股，最低成交价格20.02元/股，涉及成交总金额99,158,676.03元（不含交易费用）。本次回购方案中的资金总额已达到回购方案中的资金总额下限，未超过资金总额上限。公司本次回购方案已实施完毕。本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。

截至本员工持股计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股份4,463,858股。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

（二）本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司控股股东或实际控制人郝忠礼先生向员工提供的借款以及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以持有人实际出资为准。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。

（三）本员工持股计划购买股票价格和定价依据

1、购买价格

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本员工持股计划（含预留）购买公司回购股份的价格为

10.00元/股。

2、购买价格的确定方法

本员工持股计划的标的股票购买价格为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股18.71元的50%，为9.36元/股；

（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股18.67元的50%，为9.34元/股。

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

3、购买价格的合理性说明

员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划购买回购股票的价格确定为10.00元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

（四）本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过446.3858万股，约占当前公司股本总额29,411.4137万股的1.52%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

4、公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、本员工持股计划的锁定期及解锁安排

本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体的解锁时间安排如下：

注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，对于持有人实际可解锁标的股票，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式：

（1）按照本员工持股计划解锁安排择机出售全部或部分可解锁标的股票，并进行收益分配。

（2）按照本员工持股计划的解锁安排将可解锁标的股票全部或部分非交易过户至持有人个人证券账户。

在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。

（三）本员工持股计划的业绩考核要求

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

1、公司层面业绩考核

根据公司当前的发展战略，境内、境外业务相关人员所产生效益的考核标准存在差异，故而在业绩考核的设置上，将上述两部分人员进行区分考核。虽然两部分人员的考核指标不尽相同，但业绩考核指标的设置都遵循激励性与约束性对等的原则。

本员工持股计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为条件。

（1）境内业务所属的参与对象不超过37人，其中公司董事、高级管理人员为6人。按下述要求进行考核：以2023年境内营业收入或归母净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的境内营业收入增长率（A）或归母净利润增长率（B）进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数（X）、（Y）核算解锁比例。

注：1、上述“境内营业收入”指公司年度报告披露的境内经营收入。

2、上述“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除商誉减值、股份支付费用及其他不可控因素的影响。

（2）境外业务所属的参与对象不超过39人，其中公司董事、高级管理人员为7人。按下述要求进行考核：以2023境外营业收入或归母净利润为业绩基数，对对应考核区间定比业绩基数的境外营业收入增长率（C）或对应考核年度定比业绩基数的归母净利润（B）进行考核，根据上述指标完成情况对应的系数（Z）、（Y）核算解锁比例。

注：1、上述“境外营业收入”指公司年度报告披露的境外经营收入对应的美元收入（公司境外经营收入中出口美元收入以及以当地货币计价的收入经折算后的美元计值收入）。

2、上述“归母净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除商誉减值、股份支付费用及其他不可控因素的影响。参与本员工持股计划的董事、高级管理人员中的江移山、董海风、肖明岩、刘淑清、任福照及其他持有人中的9人，因对境内、境外业务均有参与，该部分人员拟获授权益份额中的50%的权益份额按境内所属参与对象业绩目标进行考核，50%的权益份额按境外所属参与对象业绩目标进行考核。若本员工持股计划项下公司层面业绩考核未达标，则相应权益不得解锁，由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。管理委员会有权将该部分权益份额所对应的标的股票择机出售，出售所得收益归公司所有，或通过法律法规允许的其他方式处理相应标的股票。

2、个人层面绩效考核

参与本员工持股计划的员工除满足公司层面业绩考核达标外，其个人绩效仍需达到相应考评要求。本员工持股计划个人绩效考核结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施，依照个人绩效考核结果确定其个人层面解锁比例，具体如下：

持有人个人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

持有人因个人层面绩效考核原因未能解锁的权益份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。管理委员会有权将前述因个人绩效考核原因未能解锁的权益份额重新分配给符合条件的其他员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%）、放入预留份额或择机出售后收益归公司/全部持有人所有或采取法律法规允许的其他方式处理。

预留份额的考核要求及解锁安排，由董事会授权管理委员会在本员工持股计划存续期内确定，若获授预留份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则预留份额的考核要求及解锁安排应提交董事会审议确定。

4、员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

（二）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

2、本员工持股计划锁定期满后，所持有的公司股票全部出售或员工持股计划资产均为货币资金时或员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户时，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（四）员工持股计划股份权益的处置办法

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、如本员工持股计划无其他规定，或相关法律无明确要求，发生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权将相关份额放入预留权益份额或重新分配给符合条件的其他员工或通过法律法规允许的其他方式处理。

4、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

（1）持有人职务变更

持有人如职务发生降级，则由管理委员会根据其新的职务重新审议决定是否收回其持有的权益份额；如职务发生升职，则其持有的权益份额不变。若激励对象因担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司员工持股计划的职务（非降职及负面因素导致），由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。

（2）持有人非负面异动

发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。

1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

2）劳动合同未到期，持有人非因违反法律法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职、业绩考核不达标、不称职等而被公司解除相应岗位职务或劳动关系的；

3）持有人经公司同意，主动提出辞职的；

4）劳动合同到期后，不再续签劳动合同的；

5）其他管理委员会认定的非负面异动情形。

（3）持有人负面异动

发生以下情形的，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，收回其持有的全部权益份额，收回价格为相应份额对应的原始出资额减去其前期收益部分、对公司造成的损失以及各类税费后的余额，不足部分需由持有人补足。

1）因违反法律法规、公司规章制度、职业道德等等因素，被公司解除相应岗位或劳动关系；

2）未经公司同意，擅自离职的；

3）其他管理委员会认定的负面异动情况。

（4）持有人退休

1）持有人退休而离职后未违反公司竞业相关规定的，其持有的员工持股计划

权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。2）持有人退休而离职后违反公司竞业相关规定的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。

（5）持有人发生丧失劳动能力、身故等情况，其持有的已解锁权益份额继续享有，不作变动；其持有的尚未解锁的权益份额，由管委会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额，但若经管理委员会审议决定其尚未解锁的权益份额可继续享有，则持有人或其继承人可继续持有尚未解锁的该部分权益份额。

（6）管理委员会有权根据实际情况，将上述情形下的收回权益份额直接重新分配给其他指定员工或其他持有人，但若获授前述份额的人员为公司董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；或将相关权益份额放入预留权益份额；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（7）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的解锁条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委员会确定。

5、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

7、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配及具体分配方式。

8、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员对本员工持股计划持有份额所对应标的股票进行出售及收益分配，出售及分配的数量不得超过本员工计划的相关规定；如决定分配，则授权管理委员会依法扣除相关税费后对持有人当次份额所对应标的股票的收益进行

分配。或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

九、员工持股计划的管理模式

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

本员工持股计划设立后由公司自行管理。持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。

（一）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

（4）修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事会秘书任福照负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行

表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作（如有）；

（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

（7）决策员工持股计划标的股票非交易过户至持有人个人证券账户事项；

（8）决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（9）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（10）办理员工持股计划份额登记、变更和继承登记；

（11）负责员工持股计划的减持安排；

（12）确定本员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜，分配给董事、监事、高级管理人员的除外；

（13）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（14）持有人会议授权的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（5）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；

4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

5、授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配或计入预留份额，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理，若重新分配给董事、监事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；

6、授权董事会按照本员工持股计划规定确定预留份额的分配方案，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理，若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；

7、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

8、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

9、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

10、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

11、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使。

（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法

1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

十一、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2024年9月底将对应的标的股票446.3858万股授予参加本员工持股计划的员工，以2024年8月19日公司股票收盘价格（18.70元/股）进行预测算，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率。

十二、实施员工持股计划的程序

（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议本员工持股计划草案。监事会应当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后的两个交易日内披露董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会两个交易日前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案时，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。

（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。

（九）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

十三、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）本员工持股计划持有人包括公司董事、高级管理人员，共计8人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）截止本员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东未参加本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。

（三）本员工持股计划持有人包括公司部分董事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。但前述人员合计持有的份额占本员工持股计划总份额的比例仅20.83%，且参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此，前述人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

十四、其他重要事项

（一）在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

（二）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。

烟台中宠食品股份有限公司董事会

2024年8月20日