中宠股份：联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司不提前赎回中宠转2的核查意见

联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司不提前赎回“中宠转2”的核查意见联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“保荐机构”）作为烟台中宠食品股份有限公司（以下简称“中宠股份”或“公司”）2022年度公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号—可转换公司债券》等有关规定，对中宠股份不提前赎回“中宠转2”的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转换公司债券发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]2063号”文核准，烟台中宠食品股份有限公司于2022年10月25日公开发行了7,690,459.00张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额为76,904.59万元。

（二）可转换公司债券上市情况

经深圳证券交易所“深证上〔2022〕1090号”文同意，公司76,904.59万元可转换公司债券于2022年11月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“中宠转2”，债券代码“127076”。

（三）可转换公司债券转股期限

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年10月31日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月1日（如该日为法定节假日或非交易日，则顺延至下一个交易日）至2028年10月24日。

（四）可转换公司债券转股价格调整情况

1、本次发行的可转债初始转股价格为28.35元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

2、公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司于2023年5月23日实施2022年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中宠转2”的转股价格由原28.35元/股调整为28.30元/股，调整后的转股价格自2023年5月24日起生效。具体内容详见2023年5月18日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于中宠转2转股价格调整的公告》（公告编号：2023-040）。

3、公司于2024年5月23日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司于2024年6月4日实施2023年年度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中宠转2”的转股价格由原28.30元/股调整为28.06元/股，调整后的转股价格自2024年6月5日起生效。具体内容详见2024年5月29日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于中宠转2转股价格调整的公告》（公告编号：2024-038）。

4、公司于2024年11月14日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》。公司于2024年11月22日实施2024年前三季度权益分派方案，根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“中宠转2”的转股价格由原28.06元/股调整为27.81元/股，调整后的转股价格自2024年11月25日起生效。具体内容详见2024年11月19日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于中宠转2转股价格调整的公告》（公告编号：

2024-063）。

二、可转换公司债券有条件赎回条款

（一）有条件赎回条款

根据《募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券有条件赎回条款如下：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元（含本数）时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）可转换公司债券有条件赎回条款触发情况

自2025年1月15日至2025年2月12日，公司股票已有十五个交易日的收盘价格不低于“中宠转2”当期转股价格（即27.81元/股）的130%（即36.16元/股）。根据《募集说明书》中的约定，已触发“中宠转2”的有条件赎回条款。

三、本次不提前赎回“中宠转2”的审议情况

2025年2月12日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于不提前赎回“中宠转2”的议案》。基于目前市场形势及公司实际情况综合考虑，为维护投资者利益，董事会决定本次不行使“中宠转2”提前赎回权利。同时根据中国证券监督管理委员会《可转换公司债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求，自本次董事会审议通过后12个月内（即2025年2月13日至2026年2月12日），若再次触发“中宠转2”有条件赎回条款，公司均不行使提前赎回权利。

自2026年2月12日后首个交易日重新计算，若“中宠转2”再次触发上述有条件赎回条款，届时再召开董事会决定是否行使“中宠转2”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

四、公司实际控制人、控股股东、持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内交易“中宠转2”的情况及未来六个月内减持“中宠转2”的计划

（一）经核查，在本次“中宠转2”赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“中宠转2”的情况。

（二）截至本公告披露日，公司未收到实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“中宠转2”的计划。如未来上述主体拟减持“中宠转2”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构联储证券股份有限公司认为：公司本次不行使“中宠转2”提前赎回权利，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。联储证券股份有限公司对公司不提前赎回“中宠转2”事项无异议。

（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于烟台中宠食品股份有限公司不提前赎回“中宠转2”的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

刘 亮 王林峰

联储证券股份有限公司

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