科力尔：独立董事杜建铭2023年度述职报告

科力尔电机集团股份有限公司独立董事杜建铭2023年度述职报告各位股东及股东代表：

本人在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》等法律、法规，以及科力尔电机集团股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等内部控制制度的规定和要求，诚信、勤勉、谨慎、忠实、独立地履行职责，深入掌握公司规范治理和风险防控情况，关注公司生产经营投资状况，积极参加董事会、股东大会，认真审议相关议案。同时，秉持独立、客观、公正的立场，审慎发表独立意见，注重工作实效，切实维护全体股东的合法权益。现将本人履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

本人杜建铭，男，1963年8月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，教授。本人以第一或通讯作者名义先后发表论文20余篇，著作、教材两部，授权发明专利7项，荣获1999河南省机械工业科技进步二等奖、2018年度广东省科技进步二等奖。1985年开始参加工作，历任洛阳灯泡厂助理工程师，中国一拖集团有限公司工程师、高级工程师，香港科技大学工程顾问、博士后，深圳市德富强机器人有限公司总经理，2005年至2023年期间一直任职于深圳大学。本人现任深圳市机械工程学会副会长、兼秘书长，深圳市智立方自动化设备股份有限公司独立董事，广东力劲塑机智造股份有限公司独立董事，广东科杰技术股份有限公司独立董事。本人2021年11月至今担任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会专门委员会情况

2023年度，本人作为提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，对出席的各专门委员会会议审议的所有议案，积极参与讨论，同时在会上依法独立、客观、审慎地行使表决权，对公司各项议案均投了赞成票，没有投弃权和反对票。

2、出席独立董事专门会议情况

本报告期内，公司未出现需要提请独立董事专门会议审议的事项。

3、出席董事会及股东大会情况

2023年度，本人作为公司独立董事，对出席的董事会审议的所有议案，积极参与讨论，同时在董事会上依法独立、客观、审慎地行使表决权，对公司各项议案均投了赞成票，没有投弃权和反对票。

（二）行使独立事项职权的情况

1、独立董事发表意见情况

报告期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司补选独立董事、利润分配、内部控制评价、续聘审计机构、股权激励、外汇套期保值、委托理财、证券投资、募集资金使用、募投项目调整、对外担保，控股股东及其他关联方占用公司资金情况等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观审查，在董事会会议上发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

2、行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未提议召开董事会、临时股东大会；未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未提议聘任或解聘会计师事务所。报告期内，本人根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。截至征集时间结束，本人未收到股东的投票权委托。

（三）在专门委员会及独立董事专门会议的履职情况

1、本人作为提名委员会主任委员，报告期内主持召开了2次提名委员会会议，组织向公司董事会、监事会、单独或合计持有1%以上股份的股东发出征询函，并对补选独立董事候选人的资格进行了严格核查。报告期内，提名委员会对公司董事、高级管理人员的任职资格、履职情况进行了核查，认为当前董事会的规模和构成是适当的，高级管理人员是称职的。

2、本人作为战略委员会委员，报告期内，对公司未来发展战略、业务定位、技术研发路线、高端研发人才引进等事宜提供了建设性的专业意见。

3、本人作为薪酬与考核委员会委员，报告期内，对公司薪酬制度及考核方案进行了研究，并对薪酬方案、股权激励方案的发布和执行情况进行认真核查。同时，对董事、高级管理人员的工作绩效进行认真核查，切实地履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

4、本人作为审计委员会委员，报告期内，对公司定期报告、内部控制评价、募集资金存放与使用、外汇套期保值、续聘审计机构、委托理财及证券投资等事项进行了核查和监督，确保所开展的业务与公司实际情况相匹配。本人参与了审计委员会主任及审计会计师召开的审前沟通会议，对年度审计事项进行了充分沟通。本人还通过电话、腾讯会议等形式多次与年审注册会计师进行充分沟通，及时了解审计工作进展情况，督促审计工作进度。报告期内，本人认真审查了公司审计监察部的工作总结和工作计划，并对公司内部审计工作的有效性进行了评估。

5、报告期内，公司未出现需提请独立董事专门会议审议的事项。

（四）对公司进行现场检查情况

报告期内，本人在公司现场工作时间为15天。本人多次利用会议和出差的时间，与公司的董事、高级管理人员进行沟通，认真听取公司相关汇报，了解

公司的生产经营情况、管理制度和内部控制等制度的建设及执行情况。本人积极利用个人资源优势，邀请技术专家和高校老师到公司参观交流，促进公司的技术创新、人才培养和产业发展；参与关于投资建设科力尔智能制造产业园项目和境外投资的内部研讨会；实地走访募投项目实施地，查看工程建设情况及进度。同时，还参与了湖南证监局举办的上市公司独立董事培训等相关培训。本人还通过电话、邮件等非现场方式，与公司董事会、管理层及相关工作人员保持联系，对公司运行状态、所处行业动态进行了及时的掌握，积极有效地履行了独立董事的职责，为公司在相关技术领域提供专业意见。

（五）保护投资者权益所做的工作

本人严格遵守相关法律法规和公司章程，充分发挥独立性，认真履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。本人持续关注公司法定信息披露报刊和网站，督促公司严格按照法律、法规及规范性文件等的规定，做好信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。同时，本人还利用自己的专业优势，充分了解行业动态，并与公司管理层保持密切联系，深入交换对经济环境和行业发展的看法。本人积极参加中国证券监督管理委员会、深圳证券深交所、上市公司协会组织的独立董事相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项法规及制度，不断提高自己的履职能力，更好地理解公司业务和风险管理，有效的提高了本人的专业素养和履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司能够保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，积极配合独立董事履行职责，没有任何干预独立董事行使职权的情形。

三、独立董事年度述职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

1、补选独立董事

报告期内，因公司独立董事郑馥丽女士，连续担任独立董事届满六年。郑馥丽女士申请辞去公司独立董事职务，同时辞去了薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务。公司分别于2023年1月16日、2023年2月3日召开第三届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，同意选举徐开兵先生为公司第三届董事会的独立董事，同时担任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。本人作为公司独立董事及提名委员会主任委员，组织了本次独立董事提名补选工作，并对相关议案进行了认真审议，本人认为公司提名程序、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，不会对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，不存在损害股东的合法利益，尤其是中小股东利益的情形。

2、定期报告及相关事项

报告期内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》和《2023年第三季度报告》。本人作为公司独立董事及审计委员会委员，认真审议了相关报告，认为报告真实、准确、完整的披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项，真实地反映了公司财务状况、经营成果及内控制度的实际建设和运行情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司严格控制了内幕信息知情人范围，切实保护了投资者权益。

3、续聘审计机构

公司分别于2023年4月25日、2023年5月19日，召开第三届董事会第八次会议、2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，承办公司2023年度的审计业务。本人作为公司独立董事及审计委员会委员，会前对容诚的备案情况、经营资格证照及相关信息进行了充分的了解，并对容诚完成2022年度审计工作情况进行了核查和评价。本人认可容诚具备为公司提供审计服务的经验和能力，其在担任公司审计机构期间，严格遵循了有关法律

法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理的发表了独立的财务审计意见和内部控制审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

4、董事、高级管理人员的薪酬

公司分别于2023年4月25日、2023年5月19日，召开第三届董事会第八次会议、2022年年度股东大会会议，会议审议通过了《关于确认2022年度公司非独立董事、监事薪酬及独立董事津贴的议案》、《关于确认2022年度高级管理人员薪酬的议案》。本人作为公司独立董事及薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的年度绩效进行检查考核，认为2022年度董事及高级管理人员的薪酬情况与公司2022年度盈利情况、个人业绩指标完成情况相匹配。上述议案涉及的关联董事及关联股东均进行了回避表决，其决策程序符合法律法规及《公司董事、监事薪酬与考核管理办法》等相关规则的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

5、股权激励事宜

公司分别于2023年2月3日、2023年2月20日召开第三届董事会第七次会议、2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2023年5月9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定2023年5月9日向符合授予条件的17名激励对象共计授予171.50万股限制性股票，授予价格为6.85元/股。2024年2月19日，激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内公司未明确预留权益的授予对象，预留权益失效。本人作为公司独立董事及薪酬与考核委员会委员，对公司2023年限制性股票激励计划草案及限制性股票的授予情况进行了认真核查，认为激励计划的内容、股份的调整及授予程序均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

公司分别于2023年4月25日，2023年5月19日召开第三届董事会第八次会议、2022年年度股东大会，会议审计通过了《关于修订2021年股票期权激励计划的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划有关事项的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司对2021年股票期权激励计划中涉及公司层

面部分业绩考核指标进行修订，并将预留授予股票期权行权价格由13.57元/股调整为9.51元/股，行权数量由110.60万份调整为154.84万份。同时，公司将该激励计划已经离职以及公司层面业绩未达到设定的考核条件的激励对象涉及的股票期权予以注销。本人作为公司独立董事及薪酬与考核委员会委员，认为公司2021年股票期权激励计划的修订、调整及注销均履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况。

6、外汇套期保值业务

公司分别于2023年2月4日、2023年7月17日召开第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于调整外汇套期保值业务额度的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过60,000万元的自有资金进行外汇套期保值业务。为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司生产经营造成不良影响，增强财务稳健性，公司开展了以套期保值为目的的外汇衍生品交易业务。本人作为公司独立董事及审计委员会委员，认为公司已就开展外汇衍生品交易业务出具了可行性分析报告，并已针对外汇衍生品交易业务制定了《证券投资、期货及衍生品交易管理制度》和风险应对措施，有效保障外汇衍生品交易的风险管控。本人认为本事项符合相关法律法规及公司制度的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

7、证券投资业务情况

2023年2月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财及证券投资的议案》，同意公司及控股子公司使用不超过20,000万元自有资金进行证券投资。董事会就公司实施证券投资情况定期进行专项核查，并出具了《证券投资专项说明》。本人作为公司独立董事及审计委员会委员，认为公司证券投资事项符合相关法律、法规的规定，证券投资情况已按规定履行了相应的审批程序与信息披露义务。公司证券投资严格按照法律法规及公司制度的有关规定执行，在授权范围内进行投资，用于证券投资资金均为公司闲置自有资金，未影响公司主营业务的发展，风险可控，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

8、募集资金存放及使用情况

本报告期，本人认真审阅了《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》及《关于募集资金2023年上半年度存放与使用情况专项报告》，并进

一步查阅了公司提供的募集资金使用台账等相关材料，同时，就募集资金使用情况与公司董事会、管理层及相关职能部门进行了沟通。本人基于独立判断，认为公司编制的相关专项报告真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023年，本人审慎、认真、忠实、勤勉地履行了独立董事职责，发挥独立董事的作用，不存在未尽职尽责的情况，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用。2024年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，利用专业知识与经验为公司的发展提供更多有建设性的建议；加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入了解公司生产经营状况、管理和内部控制等各种情况，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。

特此报告。

独立董事：

杜建铭