科力尔：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于科力尔电机集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划
首次授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、本次授予情况 ...... 5
三、关于本次授予条件成就的说明 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及备查地点 ...... 8
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 科力尔、上市公司、公司 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司（证券简称：科力尔；证券代码：002892） |
| 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划 | 指 | 科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日起算 |
| 行权期 | 指 | 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股票期权可以行权的期间 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《科力尔电机集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任科力尔2024年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2024年8月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，律师等中介机构出具了相应报告。
（二）2024年8月23日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024年8月26日至2024年9月4日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年9月6日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年9月6日，公司披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年9月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2024年9月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，律师等中介机构出具了相应报告。
二、本次授予情况
（一）授予日：2024年9月11日。
（二）行权价格：6.57元/股。
（三）授予数量：321.00万份。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（五）授予人数：79人。具体分配情况如下：
注：1、在股票期权授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
| 类别 | 获授数量 (万份) | 占授予总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 公司（含子公司）核心员工 （79人） | 321.00 | 80.00% | 0.52% |
| 预留部分 | 80.25 | 20.00% | 0.13% |
| 合计 | 401.25 | 100.00% | 0.65% |
三、关于本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司2024年股票期权激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 科力尔电机集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
2. 科力尔电机集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议
3. 监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
科力尔电机集团股份有限公司地 址：广东省深圳市南山区深圳湾科技生态园9栋B3座5楼电 话：86-755-81958899-8136联系人：宋子凡本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于科力尔电机集团股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年九月十二日