京能热力：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京京能热力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)

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关于对《关于北京华远意通热力科技股份有限公司申请向特定对象发

行股票的审核问询函》之回复

XYZH/2023BJAA2F0158

深圳证券交易所：

北京京能热力股份有限公司（以下简称“京能热力”、“公司”或“发行人”，原名“北京华远意通热力科技股份有限公司”）拟申请向特定对象发行股票。

贵所于2023年4月10日出具的《关于北京华远意通热力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（简称“问询函”）收悉，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，对问询函提出的需申报会计师核查的问题逐项进行了落实，现予以回复，请审核。

问题1：根据申报材料，截至2023年3月20日，京能集团持有发行人7%的股权，并拥有发行人原控股股东、实际控制人赵一波委托行使的21.24%股权对应的表决权，其中占公司总股本13.99%的股份处于质押状态，如上述已质押股份中除质押给京能集团股份外全部被强制平仓，可能导致对应的表决权发生变动；赵一波委托行使表决权的期限为“前次股权转让过户完成之日起18个月，且到期日不早于本次向特定对象发行A股股票完成之日”。截至2023年3月20日，发行人应收款项为12,417.45万元，应归还日期均为2022年底；根据赵一波对发行人应收款项11,537.45万元的回收出具的承诺函，京能集团有权处置赵一波所质押股份（占公司总股本5%）或要求赵一波以现金方式向上市公司提供补偿。发行人本次发行股票拟募集资金总额不超过42,831.36万元（含本数），发行股票数量不超过60,840,000股（含本数），发行对象京能集团以现金方式认购本次发行的全部股票，未明确认购股票数量下限。请发行人补充说明：（3）请结合赵一波的财务状况和清偿能力、京能集团所拥有表决权对应股份的质押情况等，说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险以及相关风险控制措施；请会计师核查（3）并发表明确意见。

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【发行人回复】

三、请结合赵一波的财务状况和清偿能力、京能集团所拥有表决权对应股份的质押情况等，说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险以及相关风险控制措施

（一）说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险以及相关风险控制措施根据上市公司公告及赵一波出具的相关说明，截至本回复出具日，京能集团所拥有表决权对应股份的质押冻结情况如下：

京能集团拥有表决权对应股份占公司总股本的比例为28.24%，其中占公司总股本

15.99%的股份已办理质押登记手续。已质押股份中1,419.60万股股份（占公司总股本7%））质押给京能集团，根据相关股份质押协议及其补充协议的约定，京能集团行使质权的条件尚未触发，目前无较大平仓风险；其余已质押股份的质权人为北京市中关村科技融资担保有限公司、北京中技知识产权融资担保有限公司、南京银行等机构，目前无较大平仓风险。结合赵一波的资产和个人信用情况，赵一波具备足够的清偿能力，具体如下：

赵一波于2022年度通过向京能集团转让京能热力7%股份取得1.37亿元，可满足解除上述股份质押所需部分资金；同时，赵一波还持有京能热力5.25%股份（以2023年5月17日京能热力收盘价10.14元/股测算，合计未被质押的股票市值约1.08亿元）暂未质押，可用于补充质押防范强制平仓风险。

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根据赵一波提供的个人信用报告并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开网站，赵一波不存在发生贷款逾期还款的记录，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，信用状况良好。综上所述，赵一波财务状况及清偿能力较好，具有良好的资信能力和履约能力。京能集团上述拥有表决权且被质押的股份目前不存在较大平仓风险。在极端情况下，上述已质押股份中除质押给京能集团股份不平仓外，其余股份均被强制平仓，根据上市公司目前的股权结构，京能集团仍拥有京能热力19.25%股份对应表决权，截至2023年5月8日，上市公司第二大股东陈秀明，持有京能热力7.96%的股份（京能热力于2023年5月8日披露了陈秀明及其一致行动人陈秀清减持计划，目前两人合计持有公司1,617.27万股股份，占公司总股本7.9747%，拟通过集中竞价、大宗交易方式减持公司1,216.80万股股份，占公司总股本的比例为6%），持股比例与京能集团拥有表决权比例差距较大，公司控制权变更风险较小。

为应对上述股份质押平仓风险，发行人将与京能集团、赵一波保持密切沟通，积极关注公司股价变化情况，密切关注京能集团和赵一波持股的变化情况和股份质押情况，如发生京能集团拥有表决权对应股份被强制平仓情形，上市公司将按照规定及时履行信息披露义务。

（二）补充信息披露情况

公司已进行相应补充披露【会计师核查程序】会计师履行的核查程序：

1、 查阅了发行人与本次发行相关的董事会决议、股东大会决议、《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、定期报告、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（变更起止日期为2021年8月6日至2022年2月7日）、《关于本次非公开发行股票不会直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等文件；

2、 查阅了京能集团与赵一波签署于2022年2月的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》，京能集团与赵一波于2023年4月签署的《股份质押协议之补充协议》，以及发行人与京能集团签署的《附条件生效的股份认购协议》；

3、 获取并查阅了赵一波的财务状况和清偿能力相关资料，包括但不限于查阅赵一波个

人信用报告、公开查询中国执行信息公开网、失信被执行人查询系统、中国裁判文书网等官方网站。【会计师核查意见】经核查，会计师认为：京能集团所拥有的上市公司表决权对应股份质押不存在较大平仓风险。

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问题2：发行人对外转让原二级子公司龙达文化100%股权形成被动性财务投资6,529.91万元，截至2023年3月20日，龙达文化已完成工商变更和股权交割事项，一级子公司华意龙达已收到100%股权转让价款。根据信永中和2023年3月向公司出具的《审计事项沟通函》，认为根据股权转让协议该项交易的股权受让方邵沛并未按照协议约定保证龙达文化于2022年12月31日前偿还发行人及华意龙达全部借款，华意龙达有权利撤销合同的执行，且其所持龙达文化股权截至2022年底不满足终止确认的条件，公司需在2022年年报中将原计入其他应收款中应收龙达文化借款调整至持有至待售资产。报告期内发行人应收账款余额较大，且一年以上的应收账款占比较高，截至报告期末发行人还存在大额预付账款、其他应收款逾期未收回的情况。截至2022年9月末，发行人认定的财务性投资全部为转让二级全资子公司股权被动形成财务资助，合计金额9,347.28万元，其中应收中能兴科717.51万元，应收沈阳剑苑1,589.86万元，应收龙达文化7,039.91万元。发行人最近一期扣非归母净利润比上年同期下降15.93%，主要原因系所得税费用同比有所增加，且子公司北京华通兴远供热节能技术有限公司于2021年第三季度确认节能服务收入和成本，2022年节能服务收入和成本确认在第四季度。请发行人补充说明：（1）请结合龙达文化股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，说明发行人在保留撤销合同执行权利的情况下，相关会计处理是否符合会计准则规定，后续股权处置的具体安排、预计完成时间；（2）应收龙达文化借款调整至持有至待售资产的处理导致发行人2022年三季度报表合并范围与2022年年度报表合并范围存在差异，请说明发行人2022年三季度报表的合并范围是否符合会计准则规定，发行人财务报表的编制和披露在重大方面是否符合准则或者相关信息披露规则的规定；（4）结合大额应收款产生原因和回收情况，详细列示财务报表相关科目的最新情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形；（7）请结合所得税政策变化、相关费用规模与占比、收入确认政策变化原因以及最新披露财务数据，说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续。请会计师核查（1）（2）（4）（7）并发表明确意见。【发行人回复】

一、请结合龙达文化股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，说明发行人在保留撤销合同执行权利的情况下，相关会计处理是否符合会计准则规定，后续股权处置的具体安排、预计完成时间

（一）请结合龙达文化股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，说明发行人在保留撤销合同执行权利的情况下，相关会计处理是否符合会计准则规定

2022年2月11日，经发行人第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议

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审议通过，华意龙达与股权受让方邵沛（乙方）签订《股权转让协议》，华意龙达将持有的龙达文化100%的股权以人民币13.50万元转让给乙方。根据股权转让协议的约定，“乙方在签署协议起60日内一次性支付股权转让款13.5万，乙方保证龙达文化在2022年12月31日前需清偿华通及其子公司的其他应付款和利息”。同时，《股权转让协议》约定如下规定违约责任：“任何一方未按照协议规定全面履行义务的，应于接到守约方要求改正的书面通知后十日内更正，违约方拒绝改正或十日后仍未更正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因此造成的全部损失”

2022年3月31日，龙达文化工商变更完毕。截至2023年3月31日，华意龙达已收到股权转让款13.5万元，京能热力收回往来款510万元，尚有6,529.91万元暂未收回。上述股权转让无对应的股权质押担保条款。根据发行人的书面说明，华意龙达转让龙达文化全部股权是在发行人原实际控制人赵一波与京能集团协商转让股权及委托行使表决权导致发行人实际控制权变更背景下，按照京能集团要求，聚焦主营核心业务、剥离非供热业务实施的股权转让。发行人及子公司华意龙达为支持龙达文化业务发展，曾向其提供资金支持，截至华意龙达与邵沛签订《股权转让协议》时，龙达文化仍有部分其他应付款未归还。为了避免在京能集团收购上市公司股权后，出现因前期存在的诉讼债权，应收款项无法收回，对上市公司、京能集团及其他中小股东利益产生不利影响，同时也为了上市公司更好的稳定经营及收购相关事项顺利推进，赵一波向京能集团质押1,419.60万股股份作为其向京能集团做出的相应承诺事项或补偿义务的履约保证，保证事项包括但不限于股权转让款及被动形成财务资助款项的收回，但上述股份质押并不构成对公司相应债权交易对手方（龙达文化、邵沛）的保证或担保。根据前述股权转让协议条款以及双方的履约情况，由于股权受让方并未能按照协议约定完全履行义务，截至2023年3月31日龙达文化尚有6,529.91万元未归还，发行人合计收回523.50万元（包含股权转让款13.50万元和其他应收款510万元），合计收回现金比例占应收回现金比例为7.42%。华意龙达有权利撤销合同的执行。虽然华意龙达已完成工商变更及股权交割事项，但根据协议相关约定，华意龙达仍有权利撤销合同，公司并未将该股权的所有权，以及与该股权相关的收益权完全移交受让方，该股权不满足终止确认的条件；同时，公司从股权转让协议签订至目前，仍与邵沛积极沟通，以促进该股权转让协议的进一步实施。依据《企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条的规定，当非流动资产满足“出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。”公司在2022年12月31日及2023年3月31日，将该项资产确认为持有待售资产。由于华意龙达在股权转让协议生效后30天内，已完成工商变更，资料、人事任免权及经营管理权移交等事项，自移交日已不能对龙达文化实施控制。根据《企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十条规定，企业因出售对子公

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司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。因此，京能热力在2022年度和2023年第1季度合并财务报表中将龙达文化所有资产和负债划分为持有待售类别，其中持有待售资产主要为对博文汉翔的股权投资，持有待售负债主要为龙达文化应付京能热力和华意龙达的往来款。由于该股权转让尚不满足被终止确认的条件，但公司已对龙达文化丧失控制权，在2023年3月31日，公司在确认持有待售资产、持有待售负债的同时，同时形成对龙达文化6,529.91万元其他应收款。综上，公司根据龙达文化及邵沛偿还往来款情况，股权受让方协议约定履行情况、相关质押担保情况，在保留撤销合同执行权利的情况下，将对华意龙达的长期股权投资确认为持有待售资产符合会计准则规定。

（二）后续股权处置的具体安排、预计完成时间

发行人于2023年5月已出具说明“该股权转让行为系公司真实意思表示，龙达文化100%股权转让行为合法合规、真实有效，且符合公司长远发展规划，公司未来没有解除股权转让协议并撤销该股权转让行为的计划和意图。同时，公司将积极与邵沛、龙达文化保持密切联系，确保龙达文化对公司欠款尽早清偿”。

为推动龙达文化偿还发行人及发行人子公司华意龙达的往来款，发行人获取了龙达文化及股权受让方邵沛出具的书面还款承诺函，还款承诺函明确表明龙达文化预计于2023年12月31日前还清所有借款，同时，发行人已聘请律师事务所协助公司执行仲裁程序以争取尽快收回相关款项。截至本回复出具日，上述应收账款追回事项已经北京市仲裁委员会受理。

截至2023年5月16日、2023年5月17日，龙达文化分别归还往来款18,895,114.87元和11,904,885.13元，合计3,080.00万元。截至本报告出具日，邵沛及龙达文化已累计支付款项3,590.00万元，发行人合计收回3,603.50万元（包含股权转让款13.50万元和其他应收款3,590.00万元）。同时对剩余款项3,449.91万元的偿付期限做出承诺。邵沛及龙达文化虽然未按照合同约定如期支付往来款项，但公司管理层确认上述股权转让行为符合公司长远发展规划，公司会通过积极催收确保款项回收，公司不会解除股权转让协议，撤销股权转让行为。同时邵沛及龙达文化也积极履行还款义务，以保证股权转让协议的正常执行。由于龙达文化已归还往来款比例较高，已超过发行人应收回金额的51%，且预计2023年12月31日前可偿还剩余款项，可以看出邵沛不存在进一步违约，或撤销股权转让行为的意愿。

综上，截止2023年5月17日，公司已不再保留任何与龙达文化股权的权利或义务，原确认为持有待售资产的对龙达文化长期投资转移至受让方，该持有待售资产符合企业会计准则规定的终止确认条件。

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二、应收龙达文化借款调整至持有至待售资产的处理导致发行人2022年三季度报表合并范围与2022年年度报表合并范围存在差异，请说明发行人2022年三季度报表的合并范围是否符合会计准则规定，发行人财务报表的编制和披露在重大方面是否符合准则或者相关信息披露规则的规定

（一）应收龙达文化借款调整至持有至待售资产的处理导致发行人2022年三季度报表合并范围与2022年年度报表合并范围存在差异，请说明发行人2022年三季度报表的合并范围是否符合会计准则规定

公司子公司华意龙达于2022年2月与邵沛签订《股权转让协议》，华意龙达将持有的龙达文化100%的股权以人民币13.50万元转让给邵沛。截至2022年3月31日，上述股权转让事宜已完成工商变更，资料、人事任免权及经营管理权移交等事项同时完成，华意龙达已不能对龙达文化实施控制。

根据《企业会计准则33号-合并财务报表》第七条的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。因此，京能热力自2022年3月31日起不再将龙达文化纳入合并范围，仅对龙达文化2022年1-3月的利润表及现金流量表进行合并。

如前文问题2.一回复所述，公司根据《企业会计准则》将将对华意龙达的长期股权投资确认为持有待售资产《企业会计准则42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，将对将对华意龙达的长期股权投资确认为持有待售资产。同时根据《企业会计准则42号》第十条规定，企业因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权的，无论出售后企业是否保留部分权益性投资，应当在拟出售的对子公司投资满足持有待售类别划分条件时，在母公司个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。因此，2022年12月31日，京能热力将龙达文化2022年3月31日所有的资产和负债划分为持有待售类别分别在持有待售资产和持有待售负债，不再将龙达文化纳入合并范围。其中持有待售资产主要为对博文汉翔的股权投资，持有待售负债主要为龙达文化应付京能热力和华意龙达的往来款。由于该股权转让尚不满足被终止确认的条件，但公司已对龙达文化丧失控制权，在2022年末，公司在确认持有待售资产、持有待售负债的同时，同时形成对龙达文化6,539.91万元其他应收款。

综上，公司2022年三季度报表的合并范围符合会计准则规定。

（二）发行人财务报表的编制和披露在重大方面是否符合准则或者相关信息披露规则的规定

公司子公司华意龙达于2022年2月与邵沛签订《股权转让协议》后，邵沛即按照合同约定支付了股权转让款13.5万元，以及往来款510万元。2022年3月完成工商变更，资料、人事任免权及经营管理权移交等事项。公司管理层根据邵沛收购华意龙达股权的积极意愿，以及支付相关款项的情况，估计交易双方出现违约，导致解除协议的可能性极小。随着邵沛逾期未能支付款项情况出现，触发《股权转让协议》违约责任条款，

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管理层对交易双方出现违约导致解除协议的估计进行相应调整修订。上述变化以及所导致的财务处理变化，源于管理层根据获知的新信息以及事项后来的发展变化，对相关估计进行的调整修订，并未违反企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。自2022年3月31日起，公司未将龙达文化纳入合并报表范围。基于对龙达文化不再实时控制的时点，发行人2022年年度财务报表中仍需对龙达文化2022年1-3月利润表和现金流量表进行合并，因此在合并报表范围中误列示了龙达文化。发行人已在2022年年度报告中对龙达文化股权交易情况以及将龙达文化股权确认为“持有待售资产”的原因及相关财务报表列报和合并范围变化等情况进行了详细说明，不会对财务报表使用者产生重大影响,不属在财务报表的编制和披露在重大方面存在问题的情形。公司2020年、2021年及2022年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。信永中和分别出具了标准无保留意见的《北京华远意通热力科技股份有限公司2021年12月31日内部控制鉴证报告》及《北京华远意通热力科技股份有限公司2022年度内部控制审计报报告》。

综上，公司财务报表的编制和披露在重大方面符合准则或者相关信息披露规则的规定。

四、结合大额应收款产生原因和回收情况，详细列示财务报表相关科目的最新情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形

（一）结合大额应收款产生原因和回收情况，详细列示财务报表相关科目的最新情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

1、大额应收款的产生原因及截至2023年3月31日时点回收情况如下：

单位：万元

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2022年2月11日，公司与吉林省中懋建设工程有限公司签订（以下简称“吉林中懋”）《股权转让协议》，公司将持有的沈阳剑苑100%的股权以人民币1,100.00万元转让给吉林中懋。截至本回复出具日，发行人尚有550.00万元未收回。

沈阳剑苑作为京能热力全资子公司期间，发行人为支持其日常经营管理发生的借款在本次交易完成后被动形成发行人对外提供财务资助的情形。截至2023年3月31日，沈阳剑苑所欠发行人及子公司借款余额共计人民币1,224.54万元（分别为向发行人借款1,210.54万元，向发行人全资子公司华通兴远借款14.00万元）。沈阳剑苑就前述欠款金额进行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划，截至本回复出具日，公司收回款项165.32万元，尚有1,224.54万元未收回。

龙达文化作为京能热力二级全资子公司期间，发行人为支持其日常经营管理发生的借款在本次交易完成后被动形成发行人对外提供财务资助的情形。截至2023年3月31日，龙达文化所欠发行人及子公司借款余额共计人民币6,529.91万元（分别为向发行人借款1,889.51万元，向华意龙达借款4,640.40万元）。龙达文化、邵沛就前述欠款金额进行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划，截至本回复出具日，发行人尚有3,449.91万元未收回。

2022年2月11日，发行人与白桂明签订《股权转让协议》，公司将持有的世纪美泰

9.5127%的股权以人民币1,426.00万元转让给白桂明，从而形成应收白桂明1,426.00万元股权转让款。截至本回复出具日，发行人尚有713.00万元未收回。

2022年2月11日，发行人与杨东红签订《股权转让协议》，公司将持有的凯旋易细

16.6667%的合伙份额以人民币1,000.00万元转让给杨东红，从而形成应收杨东红1,000.00万元股权转让款。截至本回复出具日，发行人尚有500.00万元未收回。

2、公司财务性投资情况

截至2023年3月31日，公司涉及财务性投资的相关项目情况如下：

单位：万元

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（1）交易性金融资产

公司交易性金融资产主要为公司使用闲置自有资金购买的银行理财产品，截至2023年3月31日，公司无银行理财。

（2）其他应收款

截至2023年3月31日，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

截至2023年3月31日，公司其他应收款账面价值为14,844.96万元，包括押金、保证金、备用金和单位往来款。押金、保证金及备用金与公司经营业务相关，不属于财务性投资。单位往来款主要为在中能兴科、沈阳剑苑、龙达文化为公司子公司、二级子公司期间对其的借款以及因经营需要为其垫付的承包运营业务原材料款等，属于财务性投资，其中垫付承包运营业务原材料款等与公司经营相关，基于谨慎性原则将其认定为财务性投资，截至2023年3月31日，公司财务性投资账面余额为8,471.97万元，分别为应收龙达文化6,529.91万元，应收沈阳剑苑1,224.54万元和应收中能兴科717.51万元。

（3）其他流动资产

截至2023年3月31日，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

截至2023年3月31日，公司其他流动资产账面价值为709.33万元，主要为待抵

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扣进项税和预缴所得税，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2023年3月31日，公司长期股权投资账面价值为0.00万元。

（5）其他非流动金融资产

截至2023年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为0.00万元。

（6）其他非流动资产

截至2023年3月31日，公司其他非流动资产情况如下：

单位：万元

截至2023年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为1,644.88万元，主要由保证金、预付工程款等构成，不属于财务性投资。

综上所述，公司最近一期末持有的财务性投资合计金额为8,471.97万元，归属于母公司净资产为83,337.63万元，财务性投资总额占归属于母公司净资产的比例为

10.17%，未超过30%，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。截至本回复出具日，龙达文化已归还往来款3,590.00万元，尚有3,449.91万元未归还，财务性投资余额合计为5,391.97万元。

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形

1、财务性投资和类金融业务的认定依据

根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资的认定标准如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或

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者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史渊源，通过发起设立、政策性重组等形成且短期内难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有或拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，是否涉及调减情形

2022年2月11日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案，自该次董事会决议日前六个月（即2021年8月11日）至本日，发行人实施或拟实施的财务性投资情形如下：

（1）投资类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情形。

（2）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

（4）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资产业基金、并购基金的情形。

（5）拆借资金

①转让全资子公司股权被动形成财务资助

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公司于2022年2月11日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。2022年2月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2022年2月11日，公司与吉林中懋签订《股权转让协议》，公司将持有的沈阳剑苑100%的股权以人民币1,100.00万元转让给吉林中懋。本次交易完成后，沈阳剑苑将不再纳入公司合并报表范围核算。

沈阳剑苑作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。截至2021年12月31日，沈阳剑苑所欠公司及子公司借款余额共计人民币694.54万元（分别为向公司借款680.54万元，向公司全资子公司华通兴远借款14.00万元）。沈阳剑苑就其欠款金额进行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划。

②转让二级全资子公司股权被动形成财务资助

公司于2022年2月11日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于转让二级全资子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。2022年2月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。

2022年2月11日，公司全资子公司华意龙达与邵沛签订《股权转让协议》，华意龙达将持有的龙达文化100%的股权以人民币13.50万元转让给邵沛。本次交易完成后，龙达文化将不再纳入公司合并报表范围核算。

龙达文化作为公司二级全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对原二级全资子公司日常经营性借款的延续。截至2021年12月31日，龙达文化所欠公司及子公司借款余额共计人民币7,029.91万元（分别为向公司借款2,389.51万元，向华意龙达借款4,640.40万元）。龙达文化、邵沛就龙达文化欠款金额进行了确认并出具《承诺函》明确了还款计划。

（6）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

发行人因在2022年2月转让子公司被动形成财务资助，基于谨慎性原则发行人将其认定为财务性投资，但其业务实质为发行人历史期内为支持子公司日常经营和业务发展而发生的借款。依据《证券期货法律适用意见第18号》中财务性投资认定标准，属

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于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”和“通过发起设立、政策性重组等形成且短期内难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”情形。综上，发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，不涉及对募集资金总额进行调减的情形。

七、请结合所得税政策变化、相关费用规模与占比、收入确认政策变化原因以及最新披露财务数据，说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续

（一）请结合所得税政策变化、相关费用规模与占比、收入确认政策变化原因以及最新披露财务数据，说明最近一期业绩下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续

1、所得税政策

报告期内，公司所得税政策未发生变化，公司为高新技术企业，按照15%所得税率缴纳企业所得税。

2023年1-3月公司所得税费用为3,569.31万元，相比上年同期增加31.00%主要系可弥补亏损产生的递延所得税资产减少所致。

2、费用规模与占比情况

报告期内，发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

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由上表可知，报告期各期，公司期间费用分别为11,678.31万元、14,370.78万元、11,478.59万元和1,564.10万元，期间费用占营业收入比重分别为12.27%、14.30%、

11.16%和2.40%，呈现先上升后下降趋势。

2023年1-3月期间费用相较上年同期下降主要系管理费用和财务费用减少所致。公司通过预算管理进行精细化成本管控，通过置换高息融资，降低企业融资成本，管理费用、财务费用相比上年同期有所减少。

2022年公司期间费用较2021年下降主要系管理费用和财务费用减少所致，2022年公司按照控股股东管理制度要求，完善管理方式，通过预算管理进行精细化成本管控，管理费用有所减少；并通过置换高息融资，降低企业融资成本进而减少公司财务费用。

2021年公司期间费用和占比相比2020年相比有所增加，主要系管理费用增加所致，2021年公司无社保部分减免优惠政策导致人工成本较上年同期上升，同时公司2020年因未满足股权激励计划可行权条件，冲回以前年度已确认的管理费用。

3、收入确认政策

公司营业收入主要包括热力供应业务收入（含自商业、居民业主取得的供暖、热水收入及按照居民供暖面积及北京市有关规定享受的燃料补贴收入）和节能技术服务收入。

热力供应业务收入确认政策为：公司热力供应服务已经提供，相关的经济利益很可能流入公司，提供热力供应服务中已发生的成本能够可靠地计量时，按照提供的供热面积（热水量）及符合规定的价格在服务提供期间内确认收入。燃料补贴收入根据北京市市区有关主管部门确认并颁布各供暖季的居民供暖定额补贴标准及相应的住宅面积将供暖燃料补贴在服务提供期间内确认为供暖收入的组成部分。

节能技术服务收入确认政策为：对于按节能量确认的合同能源管理项目，在取得节能双方对节能量的确认结果后，根据节能量确认收入；对于收入按合同约定的固定金额确认的合同能源管理项目，在项目期内分期确认收入；对于节能改造收入在获得客户对节能改造项目验收结果后确认收入。

报告期内，公司收入确认政策未发生变化。

4、2022年度及2023年1-3月业绩变动的原因及合理性

公司2022年度实现净利润3,089.24万元，相比上年同期增加10.78%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,580.28万元，基本与去年持平，略有下降，减少0.81%。2022年相比2021年，应收账款坏账损失有所增加，主要系受经济下行影响，居民缴纳供暖费时间有所延迟，2022年度收取的供暖费少于2021年度收取的供暖费，使得2022年末的应收账款高于2021年末的应收账款。同时，公司依据预期损失模型，按照历年回款情况计算滚动回款率，确认坏账损失率，受经济下行影响，公司坏账损失率相比上年有所增加，导致公司信用减值损失较上年增加。公司2022年度业绩下滑与公司经营状况和宏观经济环境直接相关，具有合理性。

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公司2023年1-3月实现净利润17,157.24万元，相比上年同期增加18.59%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,966.24万元，相比上年同期增加

22.94%，主要系公司燃料补贴收入增加，同时公司通过加强预算管控，减少成本及管理费用支出，通过持续落实高息融资置换，降低企业融资成本，减少财务费用支出，进而导致公司利润水平有所增加。

（二）是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续

报告期内，公司及同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润水平如下表所示：

单位：万元

由上表数据可见，公司与同行业可比公司报告期内经营业绩有所波动。最近一期，公司业绩变化趋势与惠天热电、金房节能保持一致，与上年同期相比均呈现上升状态。其中，大连热电2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑主要系公司营业收入减少，但营业成本增加所致；福能股份主营业务为电力供应，供电业务收入占比超过80%，供热业务收入占比为13.71%，与发行人业务结构存在明显差异，福能股份2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比上年同期减少，主要系火电机组发电量同比增加，导致营业成本增加；惠天热电2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增加主要系煤炭成本下降导致公司营业成本下降；联美控股2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润下滑主要是营业收入减少所致；金房节能与公司业务最为相近，为北京地区供热企业，其2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比上年同期增加

22.08%，主要系营业收入增加所致。

京能热力2023年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相比去年同期增加22.94%，主要系公司在收入增加的同时，加强预算管控，减少成本及管理费用支出，并通过持续落实高息融资置换，降低企业融资成本，减少财务费用支出。京能热力扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增加幅度与金房节能基本保持一致。

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由于公司目前暂未收回富邦美泰应返还的项目合作保证金和预付账款、转让子公司沈阳剑苑、龙达文化、参股合伙企业凯旋易细等形成其他应收款，合计金额12,417.45万元，由于上述款项已逾期，如公司无法持续收回，可能对公司经营业绩和利润水平产生不利影响，甚至可能面临亏损风险。上述大额其他应收款未收回属于偶发事件，除上述事项外，无其他对公司业绩产生持续不利影响的因素。

（三）补充信息披露情况

公司已进行相应补充披露【会计师核查程序】会计师履行的核查程序：

1、 取得并查阅有关龙达文化股权转让协议、股权受让方邵沛及龙达文化出具的《承诺函》、赵一波与京能集团签订的《股份质押协议》；

2、 了解发行人管理层对该股权转让协议的意图和具体处置安排；

3、 核查龙达文化处置是否符合终止确认长期股权投资的条件，列报为持有待售类别是否符合企业会计准则的规定；

4、 查询企查查和国家企业信息信用公示系统等网站，确认龙达文化工商变更情况；

5、 获取华意龙达与邵沛签订的股权转让协议以及还款承诺函，查阅相应的董事会决议；

6、 获取龙达文化偿还发行人其他应收款的支付凭证；

7、 执行函证程序，对相关债权进行函证；

8、 获取仲裁律师出具的关于龙达文化等应收账款追回的案件进展说明及申请立案材料；

9、 取得并查阅发行人最近三年的财务报告、审计报告以及最近一期财务报告，检查相关披露是否符合相关信息披露规则的规定；

10、 查阅监管部门对于财务性投资及类金融业务的认定标准；通过检查科目明细表、访谈发行人财务负责人等核查方式，分析发行人自本次发行相关董事会决议前六个月至今新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；

11、 计算截至2023年3月31日财务性投资账面余额以及财务性投资账面余额占截至2023年3月31日的公司合并报表中归属于母公司股东账面净资产的比例，核查是否超过30%；

12、 获取了发行人税收优惠政策文件，费用明细表、收入确认政策文件，收入明细表，应收账款、其他应收款科目明细表，坏账计提政策文件、年度报告等资料，核

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查发行人业绩变动原因；

13、 查阅同行业可比公司年报、季报，并与发行人财务数据进行对比分析。【会计师核查意见】经核查，会计师认为：

1、 截止2023年3月31日，邵沛存在逾期未支付款项情况，金额较大触发《股权转让协议》违约条款。在公司保留撤销合同执行权利的情况下，将对龙达文化长期股权投资确认为持有待售资产符合企业会计准则规定；截至本回复出具之日，发行人于2023年5月17日将确认为持有待售资产的上述股权终止确认，符合企业会计准则的要求。

2、 发行人2022年三季度报表的合并范围符合会计准则规定，发行人财务报表的编制和披露在重大方面符合准则或者相关信息披露规则的规定；

3、 发行人最近一期末持有的财务性投资合计金额为8,471.97万元，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的10.17%，未超过30%，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人存在转让全资子公司、二级子公司股权被动形成财务资助的情况，出于谨慎性考虑，发行人将其认定为财务性投资，但其业务实质为发行人历史期内为支持子公司日常经营和业务发展而发生的借款，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求，可不纳入财务性投资计算口径，不涉及对募集资金总额进行调减的情形；

4、 发行人2023年1-3月实现净利润17,157.24万元，相比上年同期增加18.59%，

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,966.24万元，相比上年同期增加

22.94%，主要系公司在收入增加的同时，加强预算管控，减少成本及管理费用支出，并通过持续落实高息融资置换，降低企业融资成本，减少财务费用支出；报告期内，公司经营业绩及同行业可比公司有所波动，最近一期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与惠天热电、金房节能保持一致，均呈现上升趋势，发行人业绩增长幅度基本与金房节能保持一致；

5、 公司存在大额应收款项逾期未收回情况，如相关款项持续无法收回，公司业绩面临不利影响；但由于大额其他应收款未收回属于偶发事件，除上述事项外，无其他对公司业绩产生持续不利影响的因素。

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(此页为“关于对《关于北京华远意通热力科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》之回复”的盖章页，此页无正文)