京能热力：光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月
光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京京能热力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2126号）批复，同意北京京能热力股份有限公司（简称“京能热力”“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐人”或“主承销商”）作为京能热力本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人和主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为京能热力的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及京能热力有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合京能热力及其全体股东的利益。
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
、发行人董事会
2022年
月
日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了发行人本次向特定对象发行A股股票的相关议案，包括《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出
收购要约的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。2023年
月
日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了发行人本次发行的相关议案，包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次向特定对象发行A股股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，上述议案中除《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》需经过股东大会外，其余议案调整事项均在发行人股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交发行人股东大会审议。
2023年
月
日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
、发行人股东大会2022年5月20日，发行人召开2021年年度股东大会，审议并通过了发行人本次向特定对象发行A股股票的相关议案，包括《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票方案涉及关联交易事项的议案》《关于公司与非公开发行认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收
购要约的议案》《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2023年
月
日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。
3、京能集团的批准2022年1月18日，京能集团召开董事会2022年第一次会议，审议通过了《关于收购北京华远意通热力科技股份有限公司股权项目的议案》，同意采用“老股转让+剩余股份表决权委托+定向增发”的一揽子方案：“由京能集团作为收购主体，协议收购华通热力7%的股权，同时接受华通热力原实控人赵一波剩余
21.24%股份表决权委托；京能集团以华通热力审议通过向其非公开发行股票决议公告日前
个交易日股价均价的80%作为认购单价，现金认购华通热力不超过发行前总股本的30%的股份。”
（二）本次发行监管部门审核及注册程序
1、北京市国资委的批准2022年
月
日，北京市国资委出具了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于京能集团受让北京华远意通热力科技股份有限公司股份及认购非公开发行股份有关事项的批复》（京国资产权[2022]5号），同意京能集团受让发行人股份、接受表决权委托和认购发行人向特定对象发行股份取得发行人控股权的整体方案。
2、深圳证券交易所审核通过2023年
月
日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市审核中心出具的《关于北京京能热力股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
、中国证监会同意注册2023年9月14日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京京能热力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2126号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
二、本次发行的具体情况
发行人与光大证券已就本次发行制定了公司2022年度向特定对象发行A股股票方案，根据本次发行的最终发行方案，本次发行不涉及询价过程。本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）确定发行数量和认购金额根据发行人2021年年度股东大会授权并经第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》，本次发行的股票数量为不超过60,840,000股（含本数），发行价格为7.04元/股。2023年4月20日，发行人召开2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，以2022年12月31日总股本202,800,000股为基数，向全体股东每
股派发现金股利
0.43元（含税），共派发现金股利8,720,400.00元，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年
月
日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为
7.00元/股。在已取得证监许可〔2023〕2126号文的基础上，根据上述股票发行数量、发行价格以及募集资金总额，经发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次发行数量为60,840,000股，认购金额为425,880,000.00元。
（二）签署股份认购协议根据北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）与发行人于2022年
月
日签署的《北京能源集团有限责任公司与北京华远意通热力科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、
认购方式、支付方式、限售期、生效条件和生效时间、违约责任等事项进行约定。
（三）缴款与验资
1、发出缴款通知书2023年
月
日，发行人、光大证券向京能集团发出了《北京京能热力股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定发行对象、认购款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求京能集团按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
、缴款与验资2023年
月
日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师”）出具了《验资报告》（报告号：XYZH/2023BJAA10B0618），确认截至2023年11月2日12:00时止，光大证券指定的收款银行账户已收到京能集团缴纳的认购京能热力向特定对象发行人民币A股股票的资金425,880,000.00元。2023年
月
日，信永中和会计师出具了《验资报告》（报告号：
XYZH/2023BJAA10B0619），确认发行人本次实际向特定对象发行普通股（A股）60,840,000股，募集资金总额425,880,000.00元，扣除发行费用（不含税金额）4,763,279.38元，公司实际募集资金净额为421,116,720.62元，其中计入股本60,840,000.00元，计入资本公积360,276,720.62元。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象与发行人的关联关系本次发行对象京能集团为发行人之控股股东京能集团。除京能集团为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
（二）发行对象履行私募投资基金备案情况京能集团作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规规定的需备案情形，无需履行备案程序。
（三）发行对象认购资金来源情况京能集团认购的资金来源于合法的自有资金，不存在对外募集、使用杠杆、代持或其他结构化安排进行融资的情况，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购情形，也不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
（四）发行对象适当性管理核查根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II和专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。京能热力本次向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者为C4及以上的投资者均可认购。主承销商已对发行对象京能集团履行投资者适当性管理。京能集团属于C5级，风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次发行股票的认购。
四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见光大证券作为京能热力本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）全程参与了本次发行工作，光大证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准的要求；
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
除京能集团为发行人的控股股东参与本次发行外，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：______________
梁犟
保荐代表人：
____________________________刘合群罗炜罡
保荐人（主承销商）法定代表人：
______________刘秋明
光大证券股份有限公司年月日