京能热力：光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司收购报告书之

财务顾问报告

上市公司名称：北京京能热力股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：京能热力股票代码：002893

收购人：北京能源集团有限责任公司注册地址：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层通讯地址：北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦A区

收购人之一致行动人：赵一波通讯地址：北京市丰台区南四环西路186号

股份变动性质：增加

收购人财务顾问

签署日期：2023年11月

财务顾问声明光大证券股份有限公司受北京能源集团有限责任公司委托，担任京能集团以协议转让、接受表决权委托、认购上市公司新增股份的方式收购北京京能热力股份有限公司控股权的财务顾问，就本次收购出具财务顾问报告。本报告系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

光大证券的财务顾问意见系在假设本次收购的各方当事人均按照有关协议条款和承诺全面履行其所有责任和义务的基础上发表。光大证券特作如下声明：

一、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由京能集团、赵一波先生提供，京能集团、赵一波先生已保证其所提供的用于出具本报告的所有书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任；

二、本报告不构成对京能热力的任何投资建议。投资者如根据本报告作出任何投资决策而导致相应风险或损失，光大证券不承担任何责任；

三、光大证券基于诚实守信、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，就《北京京能热力股份有限公司收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容；

四、光大证券未委托或授权其他任何机构或个人就本次收购提供任何未在本报告中列载的信息，或对本报告作出任何解释或说明；

五、光大证券提醒投资者认真阅读《收购报告书》及其摘要，以及有关本次收购的上市公司公告。

目 录

财务顾问声明 ...... 1

释 义 ...... 3

财务顾问承诺 ...... 5

财务顾问核查意见 ...... 6

一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 6

二、对本次收购目的的核查 ...... 6

三、对收购人及一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、附加义务、诚信记录的核查 ...... 6

四、对收购人的辅导情况 ...... 10

五、对收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 .... 10六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查 ...... 11

七、对收购人以证券支付收购价款情况的核查 ...... 11

八、对收购人履行授权和批准程序的核查 ...... 11

九、对过渡期安排的核查 ...... 12

十、对收购人后续计划的核查 ...... 12

十一、对收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排的核查 ...... 20

十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司董监高人员是否就其未来任职安排达成协议或默契的核查 ...... 20

十三、对上市公司原控股股东及关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形的核查 ...... 21

十四、本次收购符合《收购办法》第六章规定的核查 ...... 21

十五、收购人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人情况的核查 ...... 22

十六、财务顾问意见 ...... 22

释 义

本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系由于四舍五入造成。

财务顾问承诺

一、光大证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与京能集团公告文件的内容不存在实质性差异；

二、光大证券已对京能集团公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

三、光大证券有充分理由确信本次收购符合有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，有充分理由确信京能集团披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

四、光大证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

五、光大证券担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

六、光大证券与京能集团已订立持续督导协议。

财务顾问核查意见

一、对《收购报告书》内容的核查

京能集团作为本次收购的收购人、赵一波先生作为收购人的一致行动人，已按照《证券法》《收购办法》《16号准则》等有关法律、法规编制了《收购报告书》及其摘要，对收购人及一致行动人的基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、收购前六个月内买卖上市公司股票的情况、财务资料等内容进行了披露。

本财务顾问按照诚实守信、勤勉尽责的原则，对收购人及一致行动人出具的《收购报告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

二、对本次收购目的的核查

收购人基于北京市对供热行业的政策要求、集团现有业务布局和发展战略，决定收购京能热力控股权。本次收购有利于收购人突出服务北京的核心定位，围绕城市供热提高服务首都的能力，对于京能集团提高京内供热市场占比、供热板块资产证券化具有重要战略意义。本次收购有助于收购人加快推动集团供热板块市场化改革，同时能够有效提升上市公司核心竞争力、市场影响力，促进上市公司高质量、可持续发展。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的目的不存在违反相关法律法规的情形。

三、对收购人及一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、附加义务、诚信记录的核查

根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况，一致行动人的基本情况和诚信情况进行了核查。

（一）收购人的主体资格

截至本报告出具日，收购人基本情况如下：

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司。截至本报告出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格，并已经按照《收购办法》第五十条的要求提供备查文件。

（二）一致行动人基本情况

2022年2月11日，收购人与赵一波先生签署了《表决权委托协议》。该《表决权委托协议》与双方同日签署的《股份转让协议》同时生效，委托期限为本次股份转让过户完成之日起18个月，但委托期限到期日不早于本次向特定对象发行股票完成之日。

2022年7月12日，本次股份转让完成过户，表决权委托到期日为2024年1月12日。根据有关监管要求，表决权委托生效期间，收购人与赵一波先生构成一致行动关系。

赵一波，男，身份证号2101031978********。中国国籍，无其他国家或地区永久居留权。上市公司原控股股东、实际控制人，曾任上市公司董事长。

经核查，本财务顾问认为：赵一波先生为在中国拥有合法身份的自然人，最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在负有数额较大、到期未清偿且处于持续状态的债务的情形；最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）收购人的经济实力

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，收购人最近三年一期主要财务数据如下：

1、最近三年一期主要财务数据（合并报表）

单位：万元

2、主要财务指标（合并报表）

单位：%

截至2023年9月末，收购人合并报表层面拥有货币资金239.98亿元，母公司报表层面拥有货币资金37.23亿元。最近三年，收购人资产负债率、毛利率稳定，营业总收入持续上升。本财务顾问认为：收购人货币资金充足，经营情况良好，能够足额支付本次交易对价，具备收购的经济实力。

（四）收购人的管理能力

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，收购人为北京市属重要能源企业，下辖多家产业子公司、上市公司。收购人已根据《公司法》《证券法》等法律法规的要求建立了健全的公司治理结构，集团整体日常经营规范，各项内控制度能够得到有效执行。

收购人董事、高级管理人员拥有丰富的管理经验和行业经验，能够胜任所在岗位，并已接受了本财务顾问的辅导，熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，知悉应当承担的责任、履行的义务。收购人针对保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出了专项承诺。

本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力，能够依法合规行使股东权利。本财务顾问将切实承担本次收购的持续督导责任，督导收购人持续遵守有关法律、法规和部门规章，协助收购人规范化管理上市公司。

（五）收购人的其他附加义务

针对本次收购，收购人就保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易专门作出承诺。本财务顾问认为：收购人有能力履行上述承诺所体现的义务。除此之外，收购人不需要承担其他附加义务。

（六）收购人的诚信记录

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，收购人及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、对收购人的辅导情况

本次收购过程中，本财务顾问对收购人董事、高级管理人员就《公司法》《证券法》《收购办法》《上市公司国有股权监督管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规进行了培训。

本财务顾问认为：收购人董事、高级管理人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，充分了解应承担的义务和责任。在持续督导期间，本财务顾问将督导收购人依法合规管理上市公司，及时履行报告、公告和其他法定义务。

五、对收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，收购人股东出资情况如下：

单位：万元

收购人控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。收购人股权控制关系如下：

本财务顾问认为:《收购报告书》披露的收购人股权控制结构，控股股东、实际控制人的认定真实、准确、完整。

六、对收购人收购资金来源及其合法性的核查

本次收购中，收购人受让赵一波先生14,196,000股上市公司股份的交易对价为13,741.73万元，认购上市公司向特定对象发行股票的交易对价为42,588.00万元，全部以现金支付。根据收购人提供的资料、出具的说明、承诺并经核查，本次收购的资金全部来源于收购人自有资金。本财务顾问认为：收购人本次收购的资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对收购人以证券支付收购价款情况的核查

经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。

八、对收购人履行授权和批准程序的核查

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，收购人就本次收购履行的授权和批准程序包括：

1、2022年1月18日，收购人召开董事会审议通过本次收购方案；

2、2022年2月11日，上市公司召开董事会审议通过本次向特定对象发行股票方案及有关议案；

3、2022年3月16日，北京市国资委批复同意本次收购方案；

4、2022年5月20日，上市公司股东大会审议通过本次发行方案及有关议案；

5、2022年6月8日，国家市场监督管理总局就本次收购涉及的经营者集中事项出具不予禁止的决定；

6、2022年6月23日，深圳证券交易所就本次股份转让出具确认书；

7、2022年7月12日，本次股份转让办理完毕过户登记；

8、2023年8月3日，深圳证券交易所审核通过本次发行申请；

9、2023年9月11日，中国证监会就本次发行作出同意注册的决定。

本财务顾问认为：收购人已完整履行本次收购所需的全部授权和审批程序。

九、对过渡期安排的核查

根据收购人提供的资料、出具的说明、交易双方签署的《股份转让协议》，交易双方已对协议转让过渡期间保持上市公司经营稳定性作出安排，过渡期为协议签订之日起至相关股份完成过户之日止，即2022年2月11日至2022年7月12日。经核查，过渡期内，收购人未提议改选上市公司董事会；上市公司未为收购人及其关联方提供担保，未公开发行股份募集资金，未进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易。

本财务顾问认为：交易双方作出的过渡期安排符合《收购办法》的规定。

十、对收购人后续计划的核查

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，收购人在本次收购完成后的未来12个月内，暂无对上市公司主营业务做出改变或重大调整的计划。

若后续根据上市公司实际情况，需要改变主营业务或对主营业务做出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，除上市公司已披露的对外转让、处置子公司事项外，收购人在本次收购完成后的未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与上市公司购买或置换重大资产的明确计划。若后续收购人筹划相关事项，将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换情况

收购人与赵一波先生签署的《表决权委托协议》约定：

“六、公司治理

1、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当全力配合京能集团陆续向目标公司派驻总经理、副总经理等高级管理人员若干名，完成任免工作。

2、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方按京能集团安排的进度完成不少于3名非独立董事的更换，同时考虑到上市公司的平稳过渡，逐步实现董事会的实际控制，在委托方完全退出目标公司前（为免疑义，只要委托方仍持有目标公司股份则视为委托方未完全退出目标公司），委托方有权推举1名董事作为公司副董事长，应投票选举该名人员当选为董事及副董事长。

3、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当配合京能集团向目标公司派驻一名财务人员并任命其为目标公司财务负责人，同时，将目标公司公章印签及银行密码锁交由该名派驻财务人员，与目标公司现任财务人员共管。同时，委托方应当配合受托方向目标公司各业务部门派驻相关人员，与目标公司现任部门人员共同参与目标公司运营管理。

4、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，目标公司改选后的高级管理层中可以保留一定数量的现任高管人员，并且委托方在退出目标公司之前有权推荐一定数量的高管人员，以维持上市公司治理的整体稳定性和连续性。”

经核查，除上市公司已披露的董事、监事、高级管理人员变更事项外，收购人暂无更换上市公司现任董监高人员的明确计划。后续若根据上市公司实际情况，需要对董监高人员进行适当调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，除上市公司已披露的《公司章程》修订事项外，收购人暂无其他对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划。

若后续上市公司《公司章程》需要进行修订，收购人将结合上市公司实际情况，按照公司规范发展的需要，制定章程修正案，并依法履行公司治理程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有的员工聘用计划作出重大变动的计划

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。

若后续根据上市公司经营情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务，做好员工安置工作。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

若后续根据上市公司经营情况，需要对上市公司分红政策作出调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，除《收购报告书》披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的计划。

若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行公司治理程序和信息披露义务。

（八）对上市公司经营独立性和持续发展的影响

1、对上市公司独立性的影响

经核查，京能热力能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。本次收购完成后，收购人将保证上市公司的业务独立性、机构独立性、人员独立性、资产独立完整性和财务独立性不因本次收购而发生变化；上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。收购人作出如下承诺：

“本公司将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，将与上市公司之间保持人员独立、资产独立、财务独立、业务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，具备面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保证独立。”

2、对上市公司同业竞争的影响

经核查，上市公司主营业务为热力供应、节能技术服务，其中热力供应业务收入占比较高。上市公司供热管理区域主要集中在北京市，供热项目为分布式供热项目，由燃气锅炉独网供热，同时拥有北京市平谷区、唐山市迁西县部分地区的供热特许经营权，期限分别至2043年7月及2039年7月。

收购人主营业务涵盖供热服务业务。收购人直接控制的一级子公司以及上市公司中，有以下公司与京能热力业务范围重合：

京能热力的热力供应业务主要向居民小区、商业楼宇、城市综合体、医院、学校等用热单位提供供热服务，供热区域包括北京市及河北省迁西县。其中，北京市域内供热方式主要为分布式供热（即锅炉独网供热，向未接入城市热网的用热单位提供供热服务），迁西县供热方式主要为工业余热集中式供热。

北京地区供热分为北京城市热网（主网）供热和分布式（独网）供热。北京市规划和自然资源委员会对市政基础设施进行专项规划，在规划中明确各地块的供热方式，并在各建设项目申请规划建设许可证时正式确定该项目的供热方式，具体项目供热方式与地块规划供热方式一致。北京市住房和城乡建设委员会对建设项目的供热方式进行公示。因此，建设项目的供热方式主要由政府主管部门规划确定，城市热网（主网）供热与分布式（独网）供热不存在同业竞争。

上述公司热力供应业务具体经营情况如下：

本次收购后，针对未来业务发展带来的潜在同业竞争，收购人作出如下承诺：

“1、自本公司取得上市公司实际控制权之日起60个月内，只要本公司与上市公司存在同业竞争相关企业达到法定注入上市公司条件时，本公司将承诺按照法定程序以市场公允价格将相关企业逐步注入上市公司，以消除与上市公司之间存在的潜在同业竞争；

2、京能集团及其控制的企业将积极避免与上市公司（及其并表范围内子公司）构成同业竞争，不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其中小股东的利益；

3、如本公司将来从事的业务与上市公司及其子公司的主营业务相同或构成实质竞争时，本公司承诺积极协调相关企业在符合国有资产管理及上市公司利益的情况下通过合法有效的方式解决同业竞争问题；

4、京能集团同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司造成的一切损失、损害和开支，因违反上述承诺所取得的收益归上市公司所有。”

3、对上市公司关联交易的影响

经核查，本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司及其子公司不存在重大关联交易。

本次收购后，为规范未来可能产生的关联交易，收购人作出如下承诺：

“1、京能集团将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在平等、自愿的基础上，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照公允、合理的价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；

2、京能集团保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益；

3、京能集团将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序；

4、京能集团控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上述公司利益受到损害的情况，京能集团将依法承担相应的赔偿责任。”

本财务顾问认为：收购人已就保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和

规范关联交易作出了专项承诺。上述承诺具有可行性，收购人有能力履行上述承诺所体现的义务。

十一、对收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外作出其他补偿安排的核查

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，本次协议转让涉及的上市公司14,196,000股A股股份在收购完成后18个月内不得转让，不存在质押、冻结等权利限制的情况；本次发行涉及的上市公司60,840,000股A股股份自上市之日起36个月内不得转让，不存在质押、冻结等权利限制的情况；本次表决权委托涉及的上市公司43,069,346股A股股份存在以下质押情况：

除上述限售和股份质押外，收购标的未设定其他权利，交易双方未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十二、对收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司董监高人员是否就其未来任职安排达成协议或默契的核查

根据收购人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员未与上市公司发生以下事项：

（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、对上市公司原控股股东及关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形的核查

根据上市公司及赵一波先生提供的资料、出具的说明并经核查，截至本报告出具日，上市公司原控股股东及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

十四、本次收购符合《收购办法》第六章规定的核查

本次收购中，收购人受让赵一波先生持有的上市公司14,196,000股A股股份，接受赵一波先生持有的上市公司43,069,346股A股股份对应的表决权委托，并认购上市公司新发行的60,840,000股A股股份。收购人受让上市公司股份、接受上市公司表决权委托未触发要约收购义务，认购上市公司发行的新股触发要约收购义务。收购完成后、表决权委托到期前，收购人控制上市公司表决权比例已超过30%。

根据《收购办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

经核查，2022年5月20日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会批准北京能源集团有限责任公司免于发出收购要约的议案》及其他有关议案，关联股东赵一波先生按规定回避表决。收购人已出具承诺，其通过本次向特定对象发行股票认购的上市公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

本财务顾问认为：收购人及一致行动人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

十五、收购人、财务顾问有偿聘请第三方机构或个人情况的核查

根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》，经核查：

（一）本次收购中，光大证券作为财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；

（二）收购人除聘请财务顾问、会计师事务所、律师事务所即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

本财务顾问认为：收购人、本财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。

十六、财务顾问意见

本财务顾问履行勤勉尽责义务，对收购人及一致行动人出具的《收购报告书》内容进行了审慎核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：收购人及一致行动人根据中国证监会有关规定编制了《收购报告书》，对收购人及一致行动人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股票等情况进行了披露。《收购报告书》符合《收购办法》《16号准则》等有关要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人及一致行动人本次收购的情况。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于北京京能热力股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

光大证券股份有限公司

2023年11月16日