京能热力：简式权益变动报告书(赵一波)

北京京能热力股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京京能热力股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：京能热力股票代码：002893

信息披露义务人姓名：赵一波住所：北京市丰台区******通讯地址：北京市丰台区汽车博物馆东路8号院3号楼9层908

股份变动性质：持股数量不变，可支配表决权比例增加

签署日期：2024年1月12日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在北京京能热力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京京能热力股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人与北京能源集团有限责任公司于2022年2月11日签署《表决权委托协议》。表决权委托生效期间，信息披露义务人与京能集团构成一致行动关系。截至本报告书签署日，表决权委托到期，信息披露义务人与京能集团的一致行动关系自动终止。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人的基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5

第三节 权益变动的目的及持股计划 ...... 6

一、信息披露义务人本次权益变动目的 ...... 6

二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划 ...... 6

第四节 权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动的基本情况 ...... 7

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况 ...... 7

三、股份存在权利限制的说明 ...... 7

四、与本次权益变动相关的《表决权委托协议》的主要内容 ...... 7

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 14

第六节 其他重大事项 ...... 15

第七节 备查文件 ...... 16

一、备查文件 ...... 16

二、备置地点 ...... 16

信息披露义务人声明 ...... 17

附表：简式权益变动报告书 ...... 18

第一节 释义

本简式权益变动报告书中，除非另有所指，下列用语具有如下含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为赵一波先生。

（一）信息披露义务人

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，赵一波先生不存在在境内、境外其他上市公司中持有或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动目的

本次权益变动是由上市公司股票表决权委托到期终止所引起，不涉及持股数量的变动。

信息披露义务人赵一波先生与京能集团签署的《表决权委托协议》约定的表决权委托于2024年1月12日到期。具体情况如下：

2022年2月11日，赵一波先生与京能集团签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》，京能集团与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》；赵一波先生将其持有的公司14,196,000股无限售流通股（占公司当时总股本202,800,000股的7%）转让给京能集团，同时将其持有的公司43,069,346股股份（占公司当时总股本202,800,000股的21.24%）对应的表决权委托给京能集团行使，委托期限为股份转让过户完成之日起18个月，但委托期限到期日不早于公司2022年度向特定对象发行股票完成之日。表决权委托期间双方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。京能集团通过现金方式全额认购公司定向发行股票不超过60,840,000股（含本数）人民币普通股，发行股份数量不超过本次发行前总股本的30%。

2022年7月12日，协议转让股份完成过户登记手续，表决权委托生效。

2023年9月14日，公司收到中国证监会出具的《关于同意北京京能热力股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2126号）。2023年11月20日，公司向京能集团发行的60,840,000股股票在深圳证券交易所上市。

截至2024年1月12日，表决权委托期限已届满，京能集团和赵一波先生的一致行动关系自动终止。

二、未来12个月内增加或减少持有上市公司股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的明确计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益因信息披露义务人赵一波先生与京能集团签署的《表决权委托协议》约定的表决权委托到期终止，表决权委托关系解除，信息披露义务人赵一波先生可支配表决权比例增加。本次权益变动不涉及信息披露义务人直接持股数量的增减。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有京能热力43,069,346股股份，占上市公司总股本的16.34%，并将其持有的43,069,346股股份对应的表决权委托给京能集团行使，可支配表决权比例为0.00%。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司的股份数量不变，仍为43,069,346股，占上市公司总股本的16.34%，可支配表决权比例为16.34%。

三、股份存在权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持公司的股份均为无限售流通股，持股数量为43,069,346股，占上市公司总股本的16.34%；处于质押状态的股份共计34,241,556股，占其持有上市公司股份总数的79.50%，占公司总股本的比例为

12.99%。

四、与本次权益变动相关的《表决权委托协议》的主要内容

委托方：赵一波

受托方：北京能源集团有限责任公司

鉴于：

1、委托方与受托方于【2022】年【2】月【11】日签署了《股份转让协议》，约定委托方将其持有北京华远意通热力科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“上市公司”）股份中的14,196,000股（以下简称“目标股份”）转让于受托方，占目标公司股份数量总额的7%，受托方受让取得占目标公司总股本7%的股份（以下简称“本次转让”）；

2、受托方拟以现金认购目标公司非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金额不超过人民币【428,313,600】元（含本数）（以下简称“本次定增”）。

3、委托方拟按照本协议约定将其持有的目标公司43,069,346股股份（截至2022年【1】月【28】日，占上市公司总股本的比例为21.24%，以下称“委托股份”）对应的表决权委托给京能集团行使，受托方同意接受委托，现就表决权委托事项（以下简称“表决权委托”）做如下约定：

（一）表决权委托

1、双方同意，在本协议约定的委托期限内，委托方将委托股份对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托京能集团行使。

2、在委托期限内，因上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本、拆股等事项导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，委托股份占上市公司股份总数的比例不受影响，委托股份对应的具体股份数量应相应调整。

3、为保障京能集团行使委托权利，除经京能集团事先书面同意外，委托方同意在表决权委托期限内不再将委托股份转让给任何第三方（为免歧义各方确认，截至本协议签署日委托方持有华通热力【27,543,283】股股份已办理股份质押；如相关股份解除质押，委托方同意在表决权委托期限内不再将委托股份转让给任 何第三方）。

4、在表决权委托期限内，为确保委托方所享有的表决权稳定，未经受托方事先书面同意，委托方及其一致行动人不得以任何方式主动增持或减持上市公司股份。

（二）委托期限

1、委托期限为本次转让过户完成之日起18个月，但委托期限到期日不早于本次定增完成之日。

2、除本协议另有约定的情况外，本协议项下表决权委托期限自下列事项发生时终止：

（1）双方协商一致决定终止本协议的，和/或根据本协议的约定解除本协议的；

（2）本协议签署后，京能集团发现委托方在前述《股份转让协议》项下的陈述与保证不真实、不准确或存在遗漏（包括但不限于上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害），或者上市公司财务报表未真实反映其财务状况，或者发现委托方或上市公司存在此前未向京能集团披露的不利情形，则京能集团有权终止本协议的；

（3）京能集团向委托方发出解除本协议的书面通知的。

3、在表决权委托期限内，未经京能集团书面同意，委托方不得单方面撤销本协议项下委托股份对应的表决权委托。

4、在表决权委托期间内，委托方与受托方构成的一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。本条所称“一致行动”指：

（1）目标公司召开股东大会、董事会、监事会时，若出现双方各自作为不同身份的股东代表、董事、监事出席会议，双方出席的股东代表、董事、监事应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会议上对表决事项采取同一意见。

（2）若出现双方各自作为不同身份的股东、董事、监事需直接向董事会、股东大会、监事会提案或提出商议、决议事项，双方应事先沟通，对提案、事项内容取得一致，并共同向股东大会、董事会或监事会提出。

（3）若发生上述情况，双方内部无法达成一致意见，委托方应采纳受托方对表决事项的意见。

（三）表决权委托范围

1、委托方不可撤销地全权授权京能集团，作为委托股份唯一、排他的独家代理人，全权代表委托方自身，在委托期限内按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、交易所相关规则和规定以及上市公司届时有效的公司章程，就委托股份行使该等股份对应的如下股东权利（以下简称“委托权利”），包括但不限于：

（1）依法召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会；

（2）行使股东提案权，向上市公司提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案；

（3）针对根据相关法律、法规、部门规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

（4）法律法规或者上述公司章程规定的除收益权（包括分红等委托股份对应的全部财产性权利及权益）、处分权、知情权、优先认购权、优先购买权之外的其他股东权利。

2、双方同意，本协议所约定的表决权委托系全权委托，对上市公司的各项议案，京能集团可自行行使表决权并投票且无需在具体行使该等表决权时另行取得委托方的授权。若根据届时有效的法律法规、证券监管规定或上市公司章程的要求，京能集团行使上述受托权利需要委托方另行出具授权委托文件的，委托方同意京能集团的要求，及时配合签署出具相应文件。委托方对京能集团行使表决权的事项结果均予以认可，不会对所表决事项提出异议或反对。

3、双方同意并明确，本协议仅就委托股份所对应的股东表决权授权并委托

受托方行使，除表决权之外委托股份所对应的各项权利和权益仍由委托方享有并 行使，包括但不限于委托股份对应的财产性权利和权益（如分红权及其他收益权）、处分权（为免疑义，委托方有权自行决定并质押委托股份）、知情权、优先认购 权、优先购买权等。

（四）过渡期安排和期间损益

1、期间损益

（1）除双方另有约定之外，过渡期间是指本协议签署后至目标股份过户至京能集团取得目标股份完成交割之日止。过渡期内因委托方故意或者重大过失不正当经营管理行为致使目标公司发生的经营亏损应由委托方将因此造成的亏损赔偿给目标公司，产生的盈利或正常经营亏损由目标公司完成收购交割后的股东享有或承担。

（2）双方同意，目标公司于本次转让定价基准日前的滚存未分配利润为目标公司估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后由目标公司的股东按照持股比例享有。

（3）因本次转让定价基准日之前的原因，使目标公司在本次转让定价基准日之后遭受的未列明于目标公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在目标公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，应由委托方按照本次转让前所持目标公司股权的比例承担。

2、在过渡期间，委托方应确保上市公司不得采取下列行动：

（1）提供对外担保、以其财产为第三方（不含上市公司子公司）债务设定抵押、质押及其他担保（公司因正常生产经营而产生的除外）；

（2）免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权、修改任何已有的合同或者协议，且该行为导致对上市公司产生重大不利影响；

（3）转让或许可他人使用上市公司的知识产权，商业秘密等；

（4）上市公司章程的修改（为履行本协议之目的的除外）；

（5）上市公司退市、终止、解散；

（6）上市公司注册资本的增加、减少，发行债券（但本协议签署之前已经股东大会审议通过的股权激励、可转换债券事项及本协议约定的拟实施的上市公司非公开发行股份除外）；

（7）上市公司的合并、分立；

（8）任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。

3、在过渡期间，委托方不得损害上市公司的利益，并确保：

（1）上市公司各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效；

（2）不以作为或者不作为的方式违反本协议项下的承诺和保证条款；

（3）在上市公司发出召开董事会、股东大会的通知时，书面通知受托方；

（4）及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受托方。

4、在过渡期间，委托方不得与任何第三方就委托股份的转让达成任何意向或协议。

5、在过渡期间，委托方应积极采取有效措施，支持受托方促使上市公司正常平稳的经营。

6、在过渡期间，委托方确保上市公司制定或审议资本公积金转增股本、股份拆细、缩股、回购、增发方案（但本协议所约定拟实施的上市公司非公开发行股份除外）前需书面通知受托方并征得受托方的书面同意。在告知受托方后，上市公司可按照不超过过往前三年平均比例进行分红、派息，超过上述比例的分红、派息需征得受托方的书面同意。

（五）委托权利的行使

为保障京能集团在本协议约定的表决权委托期限内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方不得自行行使委托股份对应的表决权，且应为京能集团行使表决权提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据京能集团的要求及时签署相关法律文件。

（六）公司治理

1、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当全力配合京能集团陆续向目标公司派驻总经理、副总经理等高级管理人员若干名，完成任免工作。

2、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方按京能集团安排的进度完成不少于3名非独立董事的更换，同时考虑到上市公司的平稳过渡，逐步实现董事会的实际控制，在委托方完全退出目标公司前（为免疑义，只要委托方仍持有目标公司股份则视为委托方未完全退出目标公司），委托方有权推举1名董事作为公司副董事长，应投票选举该名人员当选为董事及副董事长。

3、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，委托方应当配合京能集团向目标公司派驻一名财务人员并任命其为目标公司财务负责人，同时，将目标公司公章印签及银行密码锁交由该名派驻财务人员，与目标公司现任财务人员共管。同时，委托方应当配合受托方向目标公司各业务部门派驻相关人员，与目标公司现任部门人员共同参与目标公司运营管理。

4、自《股份转让协议》中约定的股份交割完成之日起，目标公司改选后的高级管理层中可以保留一定数量的现任高管人员，并且委托方在退出目标公司之前有权推荐一定数量的高管人员，以维持上市公司治理的整体稳定性和连续性。

（七）违约责任

1、本协议签订并生效后，除不可抗力以外，若委托方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。委托方应对上述行为所造成损失承担全部责任， 并赔偿京能集团因正常履约所形成的全部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费等为实现自身合法权益所支出的全部费用）。

2、若委托方违反本协议的约定导致本次表决权委托目的无法实现的，则京能集团有权单方通知委托方终止本协议，并同时有权要求委托方赔偿京能集团的全部损失。

3、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

（八）协议生效、变更、解除

1、本协议自双方签字盖章之日成立，并自《股份转让协议》生效之日生效。

2、本协议经双方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。

3、本协议签署后，如发生以下事项，京能集团有权单方通知委托方解除本协议：

（1）上市公司被中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所等监管机构处罚，导致上市公司存在退市、大额民事赔偿风险，或导致上市公司于本协议生效之日起三年内不满足再融资条件或者无法进行再融资的；

（2）委托方持有的上市公司股份因股票质押回购交易被强制平仓或因其他司法程序被强制执行的；

（3）上市公司因权利人主张进入破产清算程序的；

（4）委托方及上市公司发生其他重大不利影响事件导致本次合作目的无法实现的。

4、《股份转让协议》被解除和/或终止之日本协议自动解除并终止。

（九）其他

1、本协议自委托方签字且受托方盖章之日起成立。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证件（复印件）；

2、信息披露义务人签署本报告书文本；

3、《表决权委托协议》；

4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。地点：北京市丰台区汽车博物馆东路8号院3号楼9层908北京京能热力股份有限公司证券与资本运营部。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

赵一波

日期：2024年1月12日

附表：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《北京京能热力股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）

信息披露义务人：

赵一波

日期：2024年1月12日

（本页无正文，为《北京京能热力股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）

信息披露义务人：

赵一波

日期：2024年1月12日