京能热力：关于收购华清安泰能源股份有限公司股份并认购其定向发行股份的公告

证券代码：002893 证券简称：京能热力 公告编号：2024-051

北京京能热力股份有限公司关于收购华清安泰能源股份有限公司股份

并认购其定向发行股份的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.北京京能热力股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“京能热力”）拟以现金方式收购陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标（以下合称“交易对方”）持有的华清安泰能源股份有限公司（以下简称“标的公司”或“华清安泰”）700万股股份，接受陈燕民、韩彩云持有的华清安泰21,589,416股份对应的表决权委托，并认购华清安泰定向发行的2,000万股普通股股份（以下统称“本次交易”）。

2.本次交易完成后，京能热力整合了以热泵应用为主的新能源和可再生能源应用技术，拓展了利用新能源技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、能源系统的智慧运营等提供综合服务的能力，提高了市场竞争力、持续经营能力和持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司的发展战略及全体股东的利益。

3.本次交易已经公司2024年10月30日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

4.本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5.华清安泰成立于2011年5月，为民营性质股份有限公司，是国家高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市“专精特新小巨人”中小企业、科技型中小企业。2015年4月，华清安泰于全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，目前处于新三板创新层，代码832326。

6.公司认购华清安泰定向发行的2,000万股普通股股份尚须经华清安泰董事会、股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过，

报中国证券监督管理委员会注册（如需），审批结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易基本情况

2024年10月30日，京能热力与陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标签订了《华清安泰能源股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟以现金方式收购陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标持有的华清安泰700万股股份，股份转让总价为2,037.00万元。2024年10月30日，京能热力与陈燕民、韩彩云签订了《华清安泰能源股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），公司拟接受陈燕民、韩彩云持有的华清安泰21,589,416股份对应的表决权委托，委托期限为36个月，且不早于公司对华清安泰的定增完成之日。2024年10月30日，京能热力与华清安泰签订了《华清安泰能源股份有限公司股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），公司拟以现金方式认购华清安泰定向发行的2,000万股股份，认购款总额为5,820.00万元。本次交易合计金额7,857.00万元，最终价格以不高于北京能源集团有限责任公司备案的资产评估结果为准。

本次交易前后，京能热力及陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标分别持有的华清安泰股份数量、拥有表决权的比例，详见下表：

（二）事项审议情况

公司于2024年10月30日召开第四届董事会第七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《关于收购华清安泰能源股份有限公司股份并认购其定向发行股份的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

（三）其他说明

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《股份认购协议》尚须经华清安泰董事会、股东大会审议通过，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核通过，报中国证券监督管理委员会注册（如需）。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方概况

（二）交易对方与上市公司的关联关系

经查询，截至本公告披露日，上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

（二）股权结构

本次交易前，华清安泰股权结构如下：

注：上述数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因所致。实际控制人：陈燕民、韩彩云系夫妻关系，为华清安泰的实际控制人。

（三）权属情况

华清安泰是合法存续的股份有限公司，前述交易对方持有的华清安泰股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股份相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）主营业务

华清安泰是利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务，收入主要来源于依靠技术实现的工程规划设计及建设收入。商业模式主要为EPC（设计、采购、施工），同时对承担设计施工建设的能源系统提供OMS智慧运营服务，并承担一定的能源系统BOT（投资、建设、运营）。

（五）标的公司主要财务指标

华清安泰主要财务数据如下：

单位：万元

注:上述财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（中兴华审字（2024）第016899号），系根据京能热力现行会计估计和会计政策编制的结果。

（六）标的公司资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京京能热力股份有限公司拟收购华清安泰能源股份有限公司部分股权涉及的华清安泰能源股份有限公司股

东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第0801号）和《北京京能热力股份有限公司拟对华清安泰能源股份有限公司进行增资涉及的华清安泰能源股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1869号），以2024年1月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为本次评估结论，即：华清安泰的股东全部权益价值评估结果为16,924.68万元，评估增值5,467.60万元，增值率47.72%。该最终评估结果尚需获得北京能源集团有限责任公司的备案批复。

（七）合并财务报表范围变化

本次交易完成后，华清安泰将纳入本公司合并财务报表范围。截至本公告披露日，本公司不存在为华清安泰提供担保、财务资助、委托理财，以及其他占用本公司资金的情况，与华清安泰不存在经营性往来。截至本公告披露日，华清安泰不存在为子公司以外的其他方提供担保、财务资助的情况，与交易对手方不存在经营性往来情况。本次交易完成后，华清安泰不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

（八）其他

1.本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。华清安泰的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2.标的公司不属于失信被执行人。

3.本次交易不涉及债权债务的处置、债务重组、土地租赁等情况，不涉及员工安置等事项。

4.本次交易的资金来源为公司自有资金。本次交易不会新增与公司控股股东的关联交易，公司不会因本次交易与公司控股股东及其关联人产生同业竞争，公司将保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，本次交易不会导致公司控股股东及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

四、交易协议的主要内容

（一）股份转让协议

1.协议主体

甲方（转让方）：陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标乙方（收购方）：北京京能热力股份有限公司

2.股份转让安排

甲方拟向乙方转让其持有的华清安泰合计700万股股份，其中，陈燕民转让3,668,953股、刘伟转让1,820,589股、韩彩云转让791,578股、王吉标转让718,880股。

3.标的股份定价、转让价款及支付方式

3.1根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京京能热力股份有限公司拟收购华清安泰能源股份有限公司部分股权涉及的华清安泰能源股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2024）第0801号），目标公司在评估基准日的股东全部权益价值为16,924.68万元。

3.2根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》等法律、法规及规范性文件的规定及评估结果，经各方协商后，本次股份转让的单价为人民币2.91元/股，总价为2,037.00万元（大写：贰仟零三十七万元整）。

3.3股份转让价款支付安排：双方确认并同意，股份转让的价款分为两期进行支付，具体安排如下：

3.3.1第一期股份转让价款：乙方应于交易文件签署并生效（但因本次定向发行未完成监管部门要求履行的审批程序而导致股份认购协议尚未生效的情况除外）之日起15个工作日内向甲方指定银行账户支付本协议第3.2条约定的股份转让价款的20%，即合计人民币407.4万元。

3.3.2第二期股份转让价款：乙方应于下述股份转让价款支付先决条件成就或被乙方书面豁免之日起15个工作日内向甲方指定银行账户支付本协议第3.2条约定的股份转让价款的80%，即合计人民币1,629.6万元。第二期股份转让价款支付先决条件包括：

（1）本次股份转让已取得全国股转公司出具的关于特定事项协议转让的认可；

（2）甲方就本次股份转让已完成纳税义务并向乙方提供完税凭证；

（3）本次股份转让涉及的标的股份已通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记；

（4）乙方完成对目标公司及其子公司的尽职调查且对结果满意，甲方、目标公司及其子公司已就尽职调查发现的特定问题完成整改并经乙方认可；

（5）至第二期股份转让价款支付其他先决条件成就日，乙方监管机构未对本次交易向乙方发出问询函，或者乙方对问询函的回复经监管机构明示或默示认可；

（6）至第二期股份转让价款支付先决条件成就日，甲方在交易文件项下作出的所有陈述、保证、声明、承诺在所有方面均为真实、准确和完整的，甲方已在所有方面履行并遵守交易文件要求其在先决条件成就日前应履行的承诺和义务；

（7）至第二期股份转让价款支付先决条件成就日，各方已取得签署、交付及履行本协议及本次股份转让所必要的所有政府机构的批准和第三方同意；不存在任何可能禁止或限制任何一方完成交易文件约定交易的有效禁令或规定；

（8）至第二期股份转让价款支付先决条件成就日，不存在具有重大不利影响的或导致本次股份转让的目的不能实现的事件。

（9）甲方已向乙方出具第二期股份转让价款支付先决条件全部成就或经乙方书面豁免的确认函并提供令乙方认可的证明文件。

3.4 甲方同意，如第二期股份转让价款支付先决条件全部或部分被乙方书面豁免的，该等被豁免的先决条件仍将作为甲方的承诺，甲方仍有义务在乙方支付第二期股份转让价款后按照乙方指定的期限继续达成该等先决条件所要求的事项。

4.目标公司治理安排

4.1董事会

各方同意，本次股份转让完成以及本次表决权委托生效后，目标公司董事会由七位董事组成，设董事长1名。其中乙方提名四位董事，董事长由乙方推荐并由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长同时担任目标公司法定代表人。

4.2监事会

各方同意，本次股份转让完成以及本次表决权委托生效后，目标公司监事会由三位监事组成，其中乙方提名一位监事。

4.3高级管理人员及员工

4.3.1各方同意，本次股份转让完成以及本次表决权委托生效后，目标公司高级管理人员的选聘应按照法律规定及目标公司《公司章程》等内部制度履行相应的决策程序及选聘流程。

4.3.2各方同意，目标公司董事会有权聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员、财务经理、及上述人员的报酬事项；目标公司总经理有权聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。本次股份转让完成后，乙方同意推荐和选聘本协议生效日时目标公司的总经理和董事会秘书作为本次股份转让完成后的首任目标公司总经理和董事会秘书。其余员工按照目标公司内部制度执行。

4.3.3各方同意，本次股份转让完成以及本次表决权委托生效后，目标公司财务经理由乙方提名的人员担任。甲方应并应促使目标公司在本次股份转让完成后20日内完成财务经理的聘任并将目标公司银行预留的法定代表人印鉴及银行U盾审核盾交由财务经理管理。财务经理与目标公司签订劳动合同并在目标公司领薪，不在乙方、乙方实际控制人及其控制的其他企业中担任其他职务，不在乙方、乙方实际控制人及其控制的其他企业领薪。

4.4甲方应促使目标公司在本次股份转让完成后20日内根据本协议第4.1、

4.2、4.3条的安排办理目标公司相关的工商变更登记手续，并同时完成乙方认可的目标公司《公司章程》的工商备案。

4.5 各方同意，第4.1、4.2、4.3条约定的董事、监事、高级管理人员的任命均应按照法律规定及目标公司《公司章程》等内部制度要求履行内部决策程序。

5.违约责任

5.1除不可抗力因素外，任何一方未履行其在交易文件项下之义务、声明、承诺或保证、或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应依交易文件的约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

5.2如发生下述情形之一，乙方有权单方解除本协议（本协议自乙方解除通知按本协议约定送达甲方之日解除），并不再支付任何款项；如乙方已向甲方支付全部或部分款项的，甲方应当在协议解除之日起5个工作日内返还，逾期返还

的，甲方应就逾期返还的金额，按照每日万分之五的标准向乙方支付逾期违约金：

5.2.1第二期股份转让价款支付先决条件在约定的时限内未全部满足或获得乙方的书面豁免的，但因乙方单方原因导致支付先决条件未在约定时限内全部满足的情况除外；

5.2.2有证据证明发生或可能发生对本次交易所涉标的股份、目标公司及其子公司或者本协议的履行造成任何重大不利影响的事件、情况、变化等；

5.2.3甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的资料和信息存在虚假、重大隐瞒或误导性陈述或存在其他重大违约行为，致使本协议的履行存在实质性障碍，或无法实现乙方交易目的。

5.3如乙方未能按照本协议约定的期限向甲方支付转让价款的，每逾期一日，应按照转让价款应付未付部分的万分之五向甲方支付违约金，直至转让价款付清之日或本协议解除、终止之日。为免疑义，违约金按甲方1、甲方2、甲方3、甲方4分别计算及支付。逾期超过30日的，甲方有权单方面解除本协议（本协议自甲方解除通知按本协议约定送达乙方之日解除）。

6.本协议的生效

本协议自甲方签字及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，并自乙方董事会审议通过本协议相关事项之日起生效。

（二）表决权委托协议

1.协议主体

甲方（委托方）：陈燕民、韩彩云

乙方（受托方）：北京京能热力股份有限公司

2.委托范围

甲方将其持有的目标公司21,589,416股份对应的表决权及与表决权相关的其他股东权利（以下简称“委托权利”）无条件、不可撤销地委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。

3.委托期限

3.1本协议项下表决权委托期限，自本次股份转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记之日起，至以下事项孰晚完成之日止：

（1）本次股份转让的标的股份完成过户之日起36个月；

（2）本次定向发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户登记。

3.2乙方在委托期限内有权提前终止本协议，自终止通知到达甲方时本协议自行失效，表决权委托即终止。

3.3如因触发股份转让协议违约责任约定导致股份转让协议被解除或终止的，本表决权委托同时终止。

4.委托权利的行使

4.1甲方应就乙方行使委托权利提供充分及必要的协助。

4.2委托期限内，甲方不得单方解除或撤销本协议项下的表决权委托，不得再委托第三方行使授权股份对应的表决权。

4.3未经乙方事先书面同意，甲方不得对表决权委托对应的股份进行任何形式的减持或设定质押等担保义务及其他权利负担；经乙方同意甲方减持的股份，在满足交易规则的前提下，乙方在同等条件下享有优先购买权。

4.4在委托期限内，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与本协议约定的实施最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

5.违约责任

双方同意并确认，如任一方实质性地违反或不履行本协议项下所作的任何一项约定，即构成违约，则守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的3日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：（1）终止本《表决权委托协议》，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者（2）要求强制履行违约方在本《表决权委托协议》项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

6.协议的生效条件

本协议自甲方签字及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，并自乙方董事会审议通过本协议相关事项之日起生效。

（三）股份认购协议

1.协议主体

甲方：华清安泰能源股份有限公司乙方：北京京能热力股份有限公司

2.认购价格及数量

2.1根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京京能热力股份有限公司拟对华清安泰能源股份有限公司进行增资涉及的华清安泰能源股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2024）第1869号），目标公司在评估基准日的股东全部权益价值为16,924.68万元。

2.2根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律、法规及规范性文件的规定及评估结果，经各方协商后，甲方本次发行价格为人民币2.91元/股，最终价格不高于获得北京能源集团有限责任公司备案批复的对华清安泰能源股份有限公司进行增资涉及的华清安泰股东全部权益价值资产评估的结果。

2.3本次发行前甲方总股本为58,075,720股普通股。各方同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份合计2,000万股普通股，本次发行完成后甲方总股本为78,075,720股普通股。按2.91元/股的认购单价计算，乙方认购款总额为人民币5,820.00万元，其中2,000万元计入甲方注册资本，剩余金额扣除发行费用后计入甲方资本公积。

2.4本次发行后，乙方持有的目标公司全部股份应根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定在乙方完成对甲方收购后12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

3.认购款的缴付

3.1认购款缴付的先决条件

乙方向甲方缴付认购款，须以下述全部条件均满足后或经乙方书面方式豁免为前提：

3.1.1本协议已经各方适当签署并生效；

3.1.2经乙方认可的本次定向发行的相关议案已经甲方董事会、股东大会审议通过；

3.1.3本次定向发行已取得监管机构同意的决定；

3.1.4甲方已在股转系统披露本次定向发行的股票认购公告；

3.1.5至其他先决条件成就日，乙方监管机构未对本次定向发行向乙方发出

问询函，或者乙方对问询函的回复经监管机构明示或默示认可；

3.1.6至先决条件成就日，甲方向乙方所作出的保证和承诺均真实、准确、完整；

3.1.7至先决条件成就日，各方已取得签署、交付及履行本协议及本次定向发行所必要的所有政府机构的批准（如有）和第三方同意，不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议约定交易的有效禁令或规定；

3.1.8至先决条件成就日，不存在具有重大不利影响的或导致本次定向发行的目的不能实现的事件；

3.1.9甲方已向乙方出具先决条件全部成就或经乙方书面豁免的确认函并提供令乙方认可的证明文件。

3.2甲方同意，如先决条件全部或部分被乙方书面豁免的，该等被豁免的先决条件仍将作为甲方的承诺，甲方仍有义务在乙方缴付认购款后按照乙方指定的期限继续达成该等先决条件所要求的事项。

3.3认购款缴付安排

3.3.1本协议第3.1条所述先决条件全部满足后，乙方按照本次定向发行的股票认购公告，在经双方协商一致确认的缴款期限内将认购款全额缴付至募集资金专用账户。

3.3.2乙方向甲方支付的认购款仅用于本次定向发行说明书中约定的用途，如募集资金用途发生变更，需经甲方董事会、股东大会审议通过。

3.4甲方应当在乙方缴付认购款之日起10日内聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资并出具《验资报告》，并向乙方提供《验资报告》原件。甲方应当在乙方缴付认购款之日起45个工作日内将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司记入乙方证券账户名下并完成本次发行的工商变更登记手续。

3.5双方确认并同意，自本次发行完成日起，乙方按其所持甲方股份享受股东权利及权益，承担股东义务。

4.违约责任

4.1本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款、违反本协议保证与承诺条款的，即构成违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部

履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

4.2若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方既得利益。

4.3若乙方未按照甲方股票发行认购公告中约定的缴款期限将认购款全额汇到缴款账户，则甲方有权单方面要求解除本协议，并要求乙方承担违约和赔偿责任。

5.协议的生效条件

5.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后成立，并自以下条件全部成就之日生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本协议；

（2）乙方董事会审议通过本协议相关事项；

（3）取得全国股转公司出具的同意本次定向发行的函；

（4）取得中国证监会关于同意本次定向发行的注册文件（如需）。

五、本次交易的目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

公司当前存量业务以及公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）供热存量业务均以传统的热电联产、燃气、燃煤锅炉、工业余热供热服务为主，其中居民住宅供热占比较大。结合近期北京市出台的可再生能源供热相关政策，本公司积极谋划转型，致力于成为以科技创新为驱动、引领行业发展的绿色低碳综合能源服务商。

华清安泰的主营业务是利用热泵技术为民用、工业建筑提供能源系统的规划设计、建设安装、建筑用能碳减排管理、热泵能源系统的智慧运营等综合服务。华清安泰拥有建筑机电安装、电子与智能化、机电工程施工等专业资质，是国家高新技术企业、中关村高新技术企业、北京市“专精特新小巨人”中小企业、科技型中小企业，拥有发明专利及几十项实用新型专利技术，参与多项国家、行业及地方标准的制定，建立起公司以浅层地温能开发技术、热泵技术应用为主的核心竞争力。

本公司本次收购华清安泰能够充分发挥彼此优势：

1.实现业务互补，进一步丰富公司的新能源技术储备、加速公司由传统供热公司转型为综合能源服务商，加大公司参与新能源、可再生能源供热及冷热联供市场的竞争力；

2.本公司作为京能集团供热板块上市平台，可以利用灵活、市场化的发展机制，确保双方合作后华清安泰继续充分发挥核心竞争力，最大化实现本公司与华清安泰共同发展，进一步提高服务首都供热保障和能源保供能力；

3.华清安泰成为公司控股子公司后，将为公司注入盈利能力更强的优质资产，带来稳定的营业收入和利润，提升公司资产质量，有效增强公司的盈利能力、抗风险能力以及可持续发展能力，充分保障公司股东利益；

4.本次交易实施完成后，公司与华清安泰将分别发挥在热力生产与供应及新能源和可再生能源应用技术方面的丰富经验，在发展原有业务的基础上，充分整合双方先进的能源技术，优化能源资源配置方案，进一步提高公司及华清安泰整体综合竞争实力。

（二）对公司的影响

本次交易资金来源为公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次投资事项符合国家相关产业政策，有利于公司提升持续经营能力，预计将对公司的中长期发展产生积极影响，具体影响需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定。

六、存在的风险因素及应对措施

（一）审批风险

本次交易需向全国中小企业股份转让系统报送材料并履行相关程序。华清安泰定向发行股票事项尚需经过华清安泰股东大会审议，并经全国股转系统审核通过，取得中国证监会关于同意本次定向发行的注册文件（如需）后方可实施。能否通过华清安泰股东大会、全国中小企业股份转让系统审核、证监会注册存在不确定性，且最终通过审核和注册的时间也存在不确定性。

（二）经营风险

华清安泰在未来经营过程中可能面临宏观政策变化、市场环境重大变化导致市场竞争加剧等风险，可能导致投资的经济效益难以达到预期的风险。本次

交易完成后，公司将不断推进产能布局优化，更好地适应市场需求，并按照上市公司治理要求加强对华清安泰的管理，实施有效的内部控制，发挥公司整体业务协同作用。敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。

（三）整合风险

本次交易完成后，公司与华清安泰在业务、人员、企业文化等方面的整合效果存在一定的不确定性。公司获得华清安泰控制权后，将及时改组董事会，提名财务经理等关键岗位职员，以上市公司标准要求帮助华清安泰提高经营效率，尽快实现管理和文化同步融合。

七、备查文件

1.京能热力与陈燕民、刘伟、韩彩云、王吉标签署的《股份转让协议》；

2.京能热力与华清安泰签署的《股份认购协议》；

3.京能热力与陈燕民、韩彩云签署的《表决权委托协议》；

4.京能热力第四届董事会第七次会议决议；

5.深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

北京京能热力股份有限公司

董事会2024年10月31日