川恒股份：2022年度向特定对象发行A股股票预案(四次修订稿)(更正后)

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股票代码：002895 股票简称：川恒股份

贵州川恒化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案

（四次修订稿）

二〇二三年五月

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发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十五次会议、公司2021年年度股东大会、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、2022年年度股东大会、第三届董事会第二十九次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

2、本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将相应调整。

4、本次拟向特定对象发行股票数量不超过10,000万股（含本数），占公司

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2023年3月31日股本总额的19.93%，未超过30%。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

6、本次发行募集资金总额不超过250,995.43万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

7、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

8、本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。

9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

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事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示及采取措施”。相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

10、如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。

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目 录

发行人声明 ...... 2

特别提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9

一、发行人基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11

四、本次发行方案概要 ...... 11

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 15

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 15

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16

一、本次发行募集资金使用计划 ...... 16

二、募投项目情况 ...... 16

三、补充流动资金项目情况 ...... 20

四、偿还银行贷款项目情况 ...... 21

五、本次向特定对象发行对公司的影响 ...... 22

六、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 22

七、可行性分析结论 ...... 23

1-2-7第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24

一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 24

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 24

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25

五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 25

第四节 本次发行的相关风险 ...... 27

一、经营风险 ...... 27

二、募投项目风险 ...... 30

三、财务风险 ...... 32

四、本次发行相关风险 ...... 33

第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 35

一、公司现行的股利分配政策 ...... 35

二、公司制定《未来三年股东回报规划（2023-2025年度）》 ...... 38

三、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ...... 40

第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ...... 42

一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 42

二、本次发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 45

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

1-2-8员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46

五、公司应对本次发行A股股票摊薄即期回报采取的措施 ...... 47

六、相关主体关于公司本次发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺 ...... 49

释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：贵州川恒化工股份有限公司英文名称：Guizhou Chanhen Chemical Corporation注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇上市地点：深圳证券交易所股票简称：川恒股份注册资本：50,181.17万元（截至2023年3月31日，公司总股本为50,182.13万股，部分可转债转股新增股本尚未办理工商变更登记，公司后续将办理可转债转股新增注册资本的工商登记。）

股票代码：002895成立日期：2002年11月25日股份公司整体变更日期：2015年5月26日经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

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法定代表人：吴海斌董事会秘书：李建证券事务代表：杨珊珊联系电话：0854-2210228传真号码：0854-2210229-111互联网网址：www.chanphos.com电子邮箱：gzch@chanhen.com

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行股票的背景

2019年11月，贵州省工业和信息化厅印发《贵州省现代化工产业发展规划（2019-2025年）》、《贵州省磷化工产业发展规划（2019-2025年）》，提出“合理开发利用资源，提升中低品位磷矿利用比重”、“巩固磷肥优势地位，提升新型专用肥料比重”、“大力发展磷酸加工，提升精细化学产品比重”、“提高磷矿利用效率，提升伴生资源利用比重”等主要任务，将大力发展精深加工作为重点工作之一，提出至2025年扩大磷矿石开采规模、湿法净化磷酸生产规模等。公司近年来以自主研发的半水法磷酸生产工艺基础上，在现有磷酸二氢钙、磷酸一铵等磷化工产品基础上，持续创新和改进，力求不断丰富磷化工产品条线，提高产品附加值，并向上游磷矿石产业链、新能源材料产业链延伸，实现产业规划提出的发展目标，为公司未来发展奠定更坚实的基础。

本次发行股票在此背景下提出，募集资金投资项目将新增公司净化磷酸的生产能力，建设具有良好的社会效益、经济效益和环境效益。

（二）本次发行股票的目的

上市以来，公司一直在积极探索新的盈利增长点，为股东创造更多的价值和更高的回报。在上述背景下，公司拟通过本次向特定对象发行股票，投资建设“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”、“10万吨/年食品

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级净化磷酸项目”等，持续完善公司在新能源材料产业链的布局，丰富产品结构，提高公司在磷化工领域的综合竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票种类和股票面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元人民币。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合

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格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P

，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P

，则：

派息/现金分红：P

=P

－D；送股或转增股本：P

=P

/（1+N）；两项同时进行：P

=（P

－D）/（1+N）。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次拟向特定对象发行股票数量不超过10,000万股（含本数），占公司2023

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年3月31日股本总额的19.93%，未超过30%。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。

（八）募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过250,995.43万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在本次发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募

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集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

公司控股股东为川恒集团，截至2023年3月31日，川恒集团持有公司55.33%的股份。

公司实际控制人为李光明先生和李进先生，二人为同胞兄弟。截至2023年3月31日，李光明先生、李进先生合计持有川恒集团66.83%股份，并通过川恒集团控制公司55.33%股份；李光明先生、李进先生及其一致行动人合计直接持有公司0.81%股份，两人合计控制公司56.14%股份。

假设本次发行按照上限100,000,000股完成发行，并由原实际控制人及其一致行动人之外的其他投资者足额认购。发行完成后，控股股东川恒集团持有公司

46.13%股份，实际控制人李光明先生、李进先生及其一致行动人合计控制公司

46.94%股份。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行A股股票相关事项已经通过公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、2022年年度股东大会、第三届董事会第二十九次会议审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定。在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析为持续提升核心竞争力，增强盈利能力，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”或“川恒股份”）拟向特定对象发行A股股票募集资金。公司董事会对本次发行股票募集资金运用的可行性分析如下：

一、本次发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过250,995.43万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际可使用募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

二、净化磷酸项目情况

（一）项目基本情况

单位：万元

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通过新建罗尾塘厂区“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”、福泉现有厂区“10万吨/年食品级净化磷酸项目”（以下合并简称“净化磷酸项目”），进一步扩充公司净化磷酸产能，同时提高公司中低品位磷矿的综合利用效率，丰富磷化工板块产品结构，完善公司在新能源产业链的布局。

（二）项目的必要性

1、净化磷酸项目将保障公司后续磷酸铁产线持续、稳定的原料供给，是公司“矿化一体新能源材料循环产业项目”的重要组成部分之一。

公司将依托于现有磷矿、磷化工产业体系，以磷酸铁作为重点产品，开拓新能源产业链，形成公司新的利润增长点。公司于2021年9月与国轩控股集团有限公司达成战略合作，共同规划建设不低于50万吨/年产能的电池用磷酸铁生产线。2021年9月，公司与福泉市人民政府签订《投资项目合作协议》，建设“矿化一体新能源材料循环产业项目”，建设包括磷矿石选矿、硫铁矿制酸、湿法磷酸、净化磷酸、磷酸铁等在内的全链条的新能源材料生产线。

“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”作为“矿化一体新能源材料循环产业项目”的重要组成部分之一，项目的顺利实施将为后续磷酸铁产线提供充足磷源，保障公司后续磷酸铁产线的顺利投产。

“10万吨/年食品级净化磷酸项目”作为公司“10万吨/年电池用磷酸铁项目”的配套项目之一，产出的净化磷酸亦将优先保障公司磷酸铁产线原料供给。

净化磷酸项目将为公司后续磷酸铁产线投产提供充足的原料供给，有效降低磷酸铁生产成本，有利于推动公司向新能源材料领域延伸。

2、净化磷酸项目亦将进一步丰富公司磷化工板块产品结构，提高公司的盈利能力。

净化磷酸项目将在半水磷酸（P

O

含量在40%左右）基础上，经过预脱硫脱砷、浓缩脱氟、精脱硫等预处理环节，并经过溶剂萃取净化、深度净化、浓缩气

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提脱氟脱色等净化环节产出食品级净化磷酸（P

O

含量最高可达85%）。公司现有磷化工板块主要产品为磷酸二氢钙、磷酸一铵，同时包括少量的磷酸、聚磷酸铵、水溶肥、掺混肥等，本项目净化磷酸在满足磷酸铁产线需求的基础上，部分富裕产能将直接对外销售，进一步丰富公司磷化工板块的产品结构，提高公司的盈利能力。

（三）项目的可行性

1、公司与福泉市人民政府签订《投资项目合作协议》，项目符合当地人民政府的产业政策，具备良好的产业政策支持。

2021年9月，公司与福泉市人民政府签订《投资项目合作协议》，基于福泉市在磷资源、区位、政策等方面的综合优势，拟在福泉市投资建设“矿化一体”新能源材料循环产业项目，福泉市人民政府将为公司提供政策支持，落实各项优惠政策。

“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”作为“矿化一体”新能源材料循环产业项目中的具体项目之一，其投资方向符合福泉经济开发区形成新兴工业化产业集群的发展定位，能够得到当地政府产业政策的大力支持，具备良好的政策基础。

2、公司拥有两家省级企业技术中心，近年已成功自主研发成熟的净化磷酸生产技术，具备产业化条件。

公司拥有两家省级企业技术中心，自2018年成立工程技术研究院以来，在原来半水磷酸技术、钙盐生产技术基础上，开发出了消防磷酸一铵和肥料级磷酸一铵生产技术，并已经产业化，而且与四川大学、四川农业大学、贵州大学、贵州理工、贵州省建材研究院、北京科技大学、武汉工程大学和武汉理工等大专院校和科研院所建立了长期稳定的合作关系，近年来开发出的具有自主知识产权的食品级湿法净化磷酸技术已经成熟，具备产业化条件。

3、净化磷酸下游应用市场前景良好，公司具备消化本次项目新增产能的能力。

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本项目产品主要为食品级净化磷酸，广泛应用于肉制品和禽肉制品加工、海产品加工、烘焙制品、乳制品等食品加工领域，通常作为品质改良剂，改进食品的组织结构和口感，并作为矿物营养强化剂。食品级磷酸及其盐类具有安全、无毒，可改善食品品质及对人体有补钙、补铁、补锌等作用，同时，磷酸根（PO

3-）是人体合成细胞壁的基础物质。

同时，食品级净化磷酸也可应用于生产磷酸铁锂前驱体磷酸铁，随着公司磷酸铁产线的逐步投产，以及国内磷酸铁市场需求的持续增长，预计未来对于净化磷酸的市场需求将持续增长，公司具备消化本次新增净化磷酸产能的能力。

（四）项目建设规划

1、中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目

（1）项目投资金额估算

本项目预计投资总额为129,522.49万元，拟使用募集资金投入金额为120,050.89万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元

（2）项目经济效益分析

经测算，本项目所得税后项目动态投资回收期（含建设期）4.97年，所得税后项目财务内部收益率为29.24%。

2、10万吨/年食品级净化磷酸项目

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（1）项目投资金额估算

本项目预计投资总额为65,920.83万元，拟使用募集资金投入金额为60,944.54万元，项目具体投资情况如下：

单位：万元

（2）项目经济效益分析

经测算，本项目所得税后项目动态投资回收期（含建设期）4.56年，所得税后项目财务内部收益率为28.93%。

三、补充流动资金项目情况

（一）项目概况

公司拟将本次发行股票募集资金总额中的20,000.00万元用于补充公司流动资金，以满足公司生产运营的流动资金需求。

（二）项目实施的必要性及可行性分析

随着磷化工行业环保政策的日趋严格，环保和安全生产等方面符合国家和地方政策要求的企业将获得更大的发展机遇。公司作为饲料级磷酸二氢钙知名生产厂家，一直以来积极落实和遵守国家和地方政府制定的环保和安全生产政策，切实履行公司社会责任，获得了客户、供应商、地方政府主管部门的充分肯定与支持。

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随着公司磷酸二氢钙、磷酸一铵等传统磷化工产品销售规模的持续增长，以及公司逐步向上游磷矿石行业的产业链延伸，公司2020年至2022年营业收入复合增长率为39.28%，收入规模保持高速增长。随着公司经营规模的不断扩大，原有业务的营运资金需求将持续增加。公司于2019年完成小坝磷矿采矿权收购，于2021年完成新桥磷矿、鸡公岭磷矿采矿权收购工作，其中小坝磷矿、新桥磷矿生产能力分别为80万吨/年、220万吨/年，鸡公岭磷矿为待开发矿山，公司已初步完成向上游磷矿石产业的布局，后续公司需继续投入营运资金以保障相关磷矿的顺利运转。

此外，随着公司“10万吨/年电池用磷酸铁项目”投产，新增产品磷酸铁，进一步丰富公司的磷化工产品体系，推动公司在新能源材料产业链的布局，届时公司对流动资金的需求也将进一步提升。

公司拟通过本次发行股票募集资金补充流动资金，以保证公司原材料采购、人工费用支付等重要的日常生产经营活动的开展，满足业务增长与战略布局所带来的流动资金需求，实现公司均衡、持续、健康发展。本次发行股票部分募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展。

本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合募集资金运用相关的法律法规规定，具备可行性。

四、偿还银行贷款项目情况

（一）项目概况

公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金总额中的50,000.00万元用于偿还银行贷款，以优化公司资本结构，提升公司偿债能力。

（二）项目实施的必要性及可行性分析

随着公司产品销售规模的持续增长，并同时向上游磷矿石开采行业延伸、扩展下游磷酸铁产线，公司近年来增加了银行借款规模以满足日常经营及重大项目建设。2023年3月末，公司短期借款、长期借款期末余额合计达到296,917.17万

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元，一年内到期的长期借款余额亦达到31,996.07万元。

本次募集资金偿还部分银行贷款有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司未来融资能力，符合全体股东的利益。因此，本项目实施将减少公司利息支出，改善公司资产负债结构，降低对银行融资的依赖，提高公司风险抵御能力，为公司抓住市场发展中的新机遇、实现跨越式发展奠定良好的基础。

五、本次向特定对象发行对公司的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，与公司现有的主营业务紧密相关，符合公司的整体战略发展方向，具有良好的市场前景和效益。通过募投项目的实施，将进一步完善公司产业链布局，为公司后续磷酸铁产线生产奠定坚实基础，丰富磷化工板块产品结构，增强公司市场竞争力，为公司的可持续、稳定发展提供有利条件。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升，资产负债率下降，财务风险有所下降，有利于优化公司资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。

本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设期，在募投项目初始投入运营初期，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但长期来看，随着本次募投项目的建设完成并逐步投产，陆续产生经济效益，营业收入、利润水平将得到提高，盈利能力持续增强，有利于公司的长远发展。

六、募集资金投资项目涉及报批事项的说明

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七、可行性分析结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家产业政策及可持续发展的需求以及未来公司整体战略发展方向，符合当地产业发展要求，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的运用将为公司带来良好的收益，增强企业核心竞争力，为股东带来良好的回报。本次发行募集资金的运用合理可行，符合公司及公司全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”、“10万吨/年食品级净化磷酸项目”、补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股权结构的影响

本次发行完成后，预计增加不超过100,000,000股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员，本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。

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（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金的投入将对提高盈利能力起到重要的推动作用，有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将有所提高。

本次发行后公司总股本增加，而募投项目产生收益需要一定时间，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降，但随着项目的实施和交付使用，公司未来的盈利能力、经营业绩将有望进一步提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。项目产生效益后，经营活动产生的现金流量将得以增加，进一步改善公司的经营性现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将增加，资产负债率将下降；同时，本次发行后公司投融资能力、抗风险能力将得到提高。因此，本次发行有利于提高公司抵御风险的能力。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负

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债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

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第四节 本次发行的相关风险

一、经营风险

（一）原材料价格波动风险

公司生产经营的主要原材料为磷矿石、硫酸、硫磺及液氨，公司生产经营活动对磷、硫等资源依赖性强。我国云南、贵州、湖南、四川和湖北等地为我国磷矿石资源的主要集中地。公司所需磷矿石主要来源于贵州省瓮福地区，该地区虽磷矿石资源丰富、品位高，但随着矿石资源的不断消耗、开采边际成本不断提高以及贵州省磷矿资源开发利用政策日益趋紧，磷矿石稀缺度将逐渐增强。同时，硫酸及硫磺的供应受有色金属行业及石油化工行业景气度影响。若主要原材料供应的稳定性受到影响将给公司生产经营带来风险。2021年起，公司产品生产用磷矿石主要来自子公司福麟矿业自产，基本实现自给，为后续生产提供了强有力的资源保障，降低了磷矿石价格波动对公司营业成本的影响。

公司主营业务成本中，直接材料占比在70%左右，磷矿石、硫酸、硫磺和液氨为公司主要原材料，其合计占公司直接材料成本比例在80%左右，其供应情况和价格波动直接影响公司生产的连续性和经营业绩。

（二）主要产品价格波动风险

上游原材料价格和下游市场供求情况是影响公司主要产品及募投项目规划产品生产的主要风险，尤其突发事件对相关产品价格的影响会直接影响公司生产经营及盈利能力。2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司磷酸二氢钙销售均价为2,465.81元/吨，3,301.09元/吨、4,905.38元/吨和4,118.06元/吨，磷酸一铵销售均价为2,680.78元/吨，3,457.69元/吨、4,729.43元/吨和4,644.49元/吨，报告期内销售价格存在较大波动；2021年、2022年及2023年1-3月，公司磷矿石销售均价分别为295.23元/吨、658.61元/吨及878.11元/吨，磷酸销售均价分别为5,937.79元/吨、6,895.99元/吨及6,080.48元/吨。若未来市场波动，产品价格下跌，公司将受到不利影响。

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（三）环保风险

公司目前在生产过程中产生的废气、废水、废渣等有害物质，均满足国家及地方的排放标准和要求。未来，国家对环境保护及合理利用不可再生资源会更加重视。伴随我国“三磷整治”的叠加环保政策和“十四五”期间对磷化工行业提升环境保护的新要求，磷化工产业政策趋势严峻。绿色发展导致产业链大幅扩张受阻、不断投入的环保设施及运行成本也会增加经营成本风险。磷石膏作为磷化工行业湿法磷酸生产方式的副产物，目前行业通行处理方式以渣场堆存为主，以综合利用为辅。目前，磷石膏综合利用水平还比较有限。磷化工行业的磷石膏主要通过渣场堆存处理。公司渣场建设符合环评审批文件的要求，即按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》的二类场要求建设。磷石膏堆存需要有配套的土地资源，在土地资源紧缺的情况下磷石膏的堆存空间会受到影响，进而影响磷化工企业的生产经营。为解决磷石膏堆放问题，公司向下游磷石膏回收企业发放补贴以实现磷石膏的回收利用，并成功研发磷石膏矿井充填技术，若磷石膏充填及其他综合利用方式不能满足公司磷石膏处置需求，则堆存空间的限制可能对公司生产经营带来不利影响。

（四）安全生产风险

公司日常生产经营活动中，原材料、中间产品中的硫酸、磷酸、液氨为危险化学品，硫酸还属于易制毒化学品，若生产操作或设备维护不当，则可能发生泄露、中毒或化学灼伤事故。磷化工行业工厂内电气设备多，高低压并存，电流密度大且距地面近，因此还需要防范触电事故的发生。安全生产事故的发生可能影响公司的正常生产经营。

同时，公司子公司福麟矿业主要从事磷矿石开采，生产过程中可能出现地压危害，透水、突水危害，爆破危害等，福麟矿业已采取多种防范措施保障磷矿矿山开采过程发生安全事故。若福麟矿业在矿山开采过程中发生安全生产事故，可能对矿山正常开采产生不利影响，进而影响公司总体生产经营的开展。

（五）市场竞争风险

现有磷化工行业内，企业主要依靠技术优势获得成本优势，通过成本优势获

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取市场份额及规模优势，如果国内外大型磷化工企业凭借其资金及技术优势持续扩张产能，会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。

（六）业绩波动风险

公司上市以来，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力均得到明显改善，但受政府政策、原材料价格、产品市场情况等因素影响，公司经营业绩在报告期内存在一定波动。2020年、2021年、2022年及2023年一季度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,261.27万元、36,776.46万元、75,777.84万元及15,834.65万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,395.40万元、34,346.80万元、77,111.42万元及15,699.38万元。本次募投项目有利于提高公司对于磷矿石成本的控制能力，并丰富磷化工板块产品结构，但如果未来行业政策、市场环境出现重大不利变化，将会对公司经营业绩造成一定影响，进而给投资者带来一定风险。

（七）为天一矿业提供担保的风险

天一矿业为公司全资子公司的参股子公司，持股比例为49%。天一矿业因老虎洞磷矿采选工程项目需要已向银行申请贷款用于项目建设，经与多方银行磋商，已由各银行组成银团向天一矿业提供贷款，贷款金额为26.00亿元，贷款期限为15年。该项贷款除天一矿业以自有采矿权、资产等提供抵押外，另由天一矿业所有股东按股权比例提供保证担保。

经公司第三届董事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，公司按持股比例为天一矿业该笔银团贷款提供保证担保。公司已与银团各银行签订《贵州省瓮安县老虎洞玉华乡磷矿采选工程项目银团贷款保证合同》，公司按股权比例为天一矿业该笔银团贷款提供连带责任保证，合计金额为127,400万元。

同时，天一矿业实际控制人下属企业四川省先进材料产业投资集团有限公司按控股股东持股比例为该项银行贷款提供连带责任保证，合计金额为132,600万元。

考虑到老虎洞磷矿暂未正式投产，生产经营存在一定不确定性，如果天一矿业未来建设进度或生产经营不及预期，存在到期无法还本付息的风险，则公司需

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要承担连带责任担保，对公司经营业绩造成一定影响。

（八）限电停产风险

2022年8月15日，公司子公司川恒生态接到有关部门通知：“由于当前电力供需紧张形势进一步加剧，为确保四川电网安全，确保民生用电，确保不出现拉闸限电。经研究决定，从8月15日起取消主动错避峰需求响应，在全省（除攀枝花、凉山）的19个市（州）扩大工业企业让电于民实施范围，对四川电网有序用电方案中所有工业电力用户（含白名单重点保障单位）实施生产全停（保安负荷除外），放高温假，让电于民，时间从2022年8月15日00:00至20日24:00。”。

川恒生态主要定位为公司技术孵化基地，其磷酸二氢钙产线主要作为福泉工厂产能不足的临时补充，川恒生态临时停产不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。川恒生态已于2022年8月底恢复生产，若后续公司主要生产场地因当地电力供需紧张导致临时停产，可能会对公司生产经营产生不利影响。

二、募投项目风险

（一）募投项目新增产能消化风险

本次募集资金投资项目将新增净化磷酸产能合计22万吨/年，净化磷酸新增产能满足公司与国轩集团共建磷酸铁产线生产需要，富余净化磷酸产能可对外销售。

近年来，随着我国新能源汽车行业快速发展，以及磷酸铁锂动力电池渗透率的逐步提升，带动磷酸铁锂、磷酸铁等新能源材料市场需求快速增长。同时，我国磷酸铁锂材料生产企业、传统化工企业亦纷纷布局扩大磷酸铁锂、磷酸铁产能。公开数据显示，预计在2025年我国磷酸铁材料需求量约245万吨，预计我国磷酸铁建成产能超过400万吨/年，磷酸铁行业竞争加剧，行业整体产能利用率预计在60%左右，若未来我国新能源汽车行业、储能电池行业增速不及预期，或磷酸铁锂电池渗透率出现下降，可能导致行业内磷酸铁锂、磷酸铁等新能源材料产能出现产能过剩风险。

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公司本次募投项目新增净化磷酸产能主要配套磷酸铁生产需要，若存在富余产能可直接对外销售。若公司下游客户磷酸铁需求不及预期，或由于新能源汽车动力电池、储能电池等终端行业市场需求、技术方向等发生不利变化，导致磷酸铁锂、磷酸铁市场需求增长不及预期，或由于食品、医疗、电子、新能源材料等终端市场波动导致净化磷酸需求不及预期等，公司本次募投项目新增净化磷酸产能存在无法充分消化风险，进而对本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩产生不利影响。

（二）募投项目建设进度不及预期风险

2022年7月，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司计划同步开展2020年公开发行可转债募投项目之一“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”与本次募投项目之一“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”的建设工作，并将“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”项目预计完工时间调整为2023年8月。

公司已委托具备资质的安全评价单位编写本次募投项目的安全条件评价报告，开工建设前需履行安全条件审查、安全设施设计审查等安全审查手续，预计在2023年7月完成相关项目的安全审查手续。

为统一规划项目硫酸传输管道布局，公司需在安全审查结束后确定项目的详细施工设计，预计在2023年下半年启动项目建设，公司预计在2023年8月无法完成“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”项目的建设工作，项目存在建设完成延期的风险。

若前述项目安全审查进度不及预期，本次募投项目与前次募投项目“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”存在延期的风险。

（三）募投项目未达预期效益风险

公司本次募集资金主要投向净化磷酸生产建设项目，公司在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。通过充分的市场调研和可行性分析，本次募投项目在

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具有较好的市场前景的同时，符合国家产业政策和公司的发展规划。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，致使预期效益无法实现。

三、财务风险

（一）长期股权投资的资产减值风险

2023年一季度末，公司持有天一矿业长期股权投资金额为116,843.88万元。天一矿业的主要资产为瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的采矿权，主营业务为矿山开采，目前仍处于建设阶段，尚未开展经营。公司持有投资多年尚未产生收入，主要因老虎洞磷矿属特大型磷矿，开发难度和投入大，公司难以独立完成开发，因此矿山勘探阶段结束后，公司及控股股东于2013年引入国资背景的四川蜀裕矿业投资有限公司（以下简称“蜀裕矿业”）投资并控股，由蜀裕矿业主要负责老虎洞磷矿的后续开发和经营管理。2013年-2017年，蜀裕矿业对老虎洞磷矿开发的可研报告、设计方案进行了进一步的论证和调整，并取得了“天一矿业新型磷化工循环产业园”项目立项批复。老虎洞磷矿于2018年完成各项前期工作，并于2019年4月正式启动建设，预计在2023年年底完成建设，2024年开始逐步投产。每年末，公司使用资产基础法评估对天一矿业长期股权投资的可收回金额。如可收回金额低于长期股权投资账面价值，将长期股权投资账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

老虎洞磷矿的采矿权价值是决定公司对天一矿业长期股权投资价值的主要因素。如果发生磷矿石价格下降、产品生产成本上升、可采储量下降、预计产量下降、无风险利率及折现率上升，或建设过程中遭遇重大施工技术问题等情况，公司对天一矿业的长期股权投资将可能存在资产减值风险，并影响公司的当期利

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润。

（二）汇率波动风险

2020至2023年一季度，公司主营业务中出口收入分别为48,382.13万元、62,404.88万元、100,175.91万元和30,745.82万元，外销收入规模增长较快。公司出口产品主要以美元定价、结算，人民币对美元汇率波动可能对出口业务产生不利影响，包括降低产品价格竞争力以及产生汇兑损失。2020至2023年一季度，公司各期汇兑损益分别为1,347.94万元、685.21万元和-2,625.11万元和408.62万元，后续若汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩产生一定影响。

（三）应收账款回收风险

随着公司营业收入规模的持续增长，公司期末应收账款余额有所增长，2020年末、2021年末、2022年末和2023年一季度末，公司应收账款账面价值分别为7,281.74万元、15,682.39万元、20,673.11万元和24,945.39万元。目前，公司应收账款账龄结构良好，所有应收账款已按坏账准备计提政策提取了坏账准备。若未来出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营情况造成负面影响。

四、本次发行相关风险

（一）盈利能力摊薄的风险

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

（二）审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（三）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影

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响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

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第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行的股利分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）的要求，公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策如下：

“第一百七十五条利润分配政策。

（一）决策程序和机制：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细

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论证说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

（三）利润分配形式：可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（四）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

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重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（五）现金分红条件及比例

1、公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大资金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。

2、现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。

（六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（七）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

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（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。”

二、公司制定《未来三年股东回报规划（2023-2025年度）》

为保护投资者的合法权益，进一步增加公司利润分配政策的透明性，完善和健全公司分红的决策程序和监督机制，积极回报投资者，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025年度）》，该规划已经第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会审议通过，内容主要包括：

（一）未来三年利润分配的形式

可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大资金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

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（三）现金分红的比例

原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。在当年盈利的条件下，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据下述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）股票股利分配的条件

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以根据发展需要，在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下，提出股票股利的分配预案。采用股票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（五）利润分配的时间间隔

每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

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（六）未进行现金分红时应履行的程序

公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司若当年不进行或低于本规划规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，由股东大会以特别决议的方式表决通过。

三、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

2022年度利润分配方案：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（税前）。2022年度公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

2021年度利润分配方案：以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（税前），共计派发现金股利9,905.82万元。2021年度公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。

2020年度利润分配方案：鉴于公司拟于2021年通过控股子公司福麟矿业有限公司收购新桥磷矿采矿权、鸡公岭磷矿采矿权及相关资产，需进行充足的资金准备，公司2020年度不进行利润分配，即不进行现金分红，不送红股，不实施资本公积转增股本。

（二）现金分红情况

最近三年公司现金分红情况如下：

单位：万元

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注：公司2022年度利润分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。假定股权登记日前“川恒转债”全部转股，预计公司股本总额不超过552,320,974股，预计现金分红金额不超过38,662.47万元。

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第六节 关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采

取措施

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

2、截至2023年3月31日，公司总股本为50,182.13万股，本次发行A股股票数量不超过10,000万股，为截至2023年3月31日公司总股本的19.93%，未超过30%。

3、本次发行A股股票募集资金总额假定为250,995.43万元，不考虑扣除发行费用的影响。

4、考虑本次发行A股股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年9月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况和保荐机构协商确定）。

5、公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润75,777.84万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润77,111.42万元。

假设2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2022年同比出现三种情形：持平、降低20%和增长20%。

前述假设不代表公司对2023年度的盈利预测，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、未考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

7、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响，即：

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2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益+2023年归属于母公司的净利润+当期发行募集资金－当期现金分红金额。

8、在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本50,182.13万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

9、当期现金分红以截至2023年3月31日公司总股本50,182.13万股为基础，每10股派发现金股利7.00元，并假设公司于2023年5月底完成现金分红。

上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

假设情形（一）：2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2022年持平。

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注：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目进行界定。下同。

假设情形（二）：2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2022年同比增长20%。

假设情形（三）：2023年归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润与2022年同比减少20%。

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二、本次发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后，公司股本和净资产将有较大幅度的增长，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，项目完全投产、产生经济效益也需要一定的时间周期。因此，在募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现之前，公司每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行股票募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务和核心技术展开，募投项目将保障公司后续磷酸铁产线持续、稳定的原料供给，亦将进一步丰富公司磷化工板块产品结构，持续推动公司战略目标的实现。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司注重员工的培训开发工作，注重梯队人才队伍的建设，通过各种培训和晋升形式，充分挖掘员工潜力，提高员工的职业素养和专业水平，助力员工成长，实现公司与员工双赢。经过多年的发展，公司成功培育出了一批实际与理论结合的复合型技术人才。

为进一步加强团队凝聚力，提高企业竞争力，公司开展股权激励计划，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

公司在磷化工领域已经有良好的人才储备，满足项目实施的需求。

2、技术储备

公司拥有两家省级企业技术中心，自2018年成立工程技术研究院以来，在原来半水磷酸技术、钙盐生产技术基础上，开发出了消防磷酸一铵和肥料级磷酸一铵生产技术，并已经产业化，而且与四川大学、四川农业大学、贵州大学、贵州理工、贵州省建材研究院、北京科技大学、武汉工程大学和武汉理工等大专院校和科研院所建立了长期稳定的合作关系，近年来开发出的具有自主知识产权的食品级湿法净化磷酸技术已经成熟，具备产业化条件。

3、市场储备

公司多年来专注于磷化工行业，致力于打造精品品牌，在行业内积累了大量的客户资源。公司的“小太子”牌饲料级磷酸二氢钙市场占有率已多年稳居行业

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首位，成为行业第一品牌，是贵州省著名商标。此外，公司自2013年起致力于推广出口产品品牌“Chanphos”，“Chanphos”饲料级磷酸二氢钙在亚太地区已成为行业知名品牌。募投项目产品主要为食品级净化磷酸，广泛应用于肉制品和禽肉制品加工、海产品加工、烘焙制品、乳制品等食品加工领域，也可应用于生产磷酸铁锂前驱体磷酸铁，随着公司磷酸铁产线的逐步投产，以及国内磷酸铁市场需求的持续增长，预计未来对于净化磷酸的市场需求将持续增长，公司具备消化本次新增净化磷酸产能的能力。

综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

五、公司应对本次发行A股股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，实现可持续发展，公司拟采取如下措施：

（一）巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。随着本次发行完成后公司资金实力进一步提升，公司将大力拓展市场营销，在稳步推进现有产品的基础上，加大新产品的研发力度，扩大公司的产品线，进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（三）加强对募集资金的管理和使用，保证募集资金合规、有效使用

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

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证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、其他规范性文件，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。为保证公司规范、有效使用募集资金，本次发行A股股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、公司本次募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理和使用；

2、公司在募集资金到位后1个月内应与保荐机构、存放募集资金的商业银行按深圳证券交易所发布的监管协议范本签订三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照申请文件承诺的募集资金投资计划使用；

3、严格执行公司《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次发行A股股票申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

4、董事会、独立董事、监事会等治理机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

5、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

（四）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

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公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、相关主体关于公司本次发行A股股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司本次发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司、实际控制人李光明先生和李进先生分别作出承诺：

1、本公司/本人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动；

2、本公司/本人切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

3、自本承诺函出具日后至本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺函相关内容不满足中国证监会该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承诺；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

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式损害公司利益。

2、对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况向挂钩。

5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

贵州川恒化工股份有限公司

董事会2023年5月8日