川恒股份：国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书

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国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司主板向特定对象发行股票的

发行保荐书

保荐人（主承销商）

（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

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保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人情况

张恒先生：国信证券投资银行事业部业务部高级经理，金融工程硕士，保荐代表人。2017年加入国信证券开始从事投资银行业务，先后参与贵州轮胎2020年非公开发行股票项目、贵州轮胎2021年公开发行可转债项目。

袁野先生：国信证券投资银行业务部执行副总经理，金融学学士，保荐代表人。2007年加入国信证券投资银行，先后参与并完成了农产品非公开发行、四川美丰可转债、坚瑞消防IPO、贵州轮胎非公开发行、汇洁股份IPO、天沃科技重大资产重组、智莱科技IPO、锐新科技IPO、川恒股份2019年非公开发行股票、川恒股份公开发行可转债等项目。

二、项目协办人及其他项目组成员

（一）项目协办人

董丝旭女士，国信证券投资银行事业部业务部高级经理，国际金融硕士。2017年开始从事投资银行工作，先后参与顺博合金IPO项目、川恒股份2019年非公开发行股票项目、川恒股份公开发行可转债项目。

（二）项目组其他成员

张珂华先生、梁钊炜先生、郝恬女士。

三、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”、“公司”或“发行人”）。

注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：川恒股份

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证券代码：002895成立时间：2002年11月25日联系电话：0854-2441118经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（磷酸二氢钙、磷酸氢钙、磷酸二氢钾、磷酸二氢钠、磷酸一铵、聚磷酸铵、酸式重过磷酸钙、磷酸脲、大量元素水溶肥料、掺混肥料（BB肥）、复混肥料（复合肥料）、有机-无机复混肥料、化肥、硫酸、磷酸、土壤调理剂、水质调理剂（改水剂）、磷石膏及其制品、氟硅酸、氟硅酸钠、磷酸铁、磷酸铁锂、六氟磷酸锂的生产销售；提供农化服务；饲料添加剂类、肥料类产品的购销；磷矿石、碳酸钙、硫磺、液氨、盐酸、煤、纯碱、元明粉、石灰、双氧水（不含危险化学品）、硝酸、氢氧化钠（液碱）、五金交电、零配件购销；企业自产产品出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）股权结构

截至2023年3月31日，发行人股权结构如下：

（三）前十名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

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公司前十大股东中，杨华琴为李光明配偶，为公司实际控制人一致行动人。

（四）历次筹资情况、现金分红及净资产变化表

发行人历次筹资情况如下：

2017年8月

2020年10月

2021年8月

发行人自上市以来现金分红及年末净资产变化情况如下：

2017年

2018年

2019年

2020年

2021年

2022年

注：公司2022年度利润分配方案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税），不送红股，不实施资本公积金转增股本。假定股权登记日前“川恒转债”全部转股，预计公司股本总额不超过552,320,974股，预计现金分红金额不超过38,662.47万元。

（五）主要财务数据和指标

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022

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年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2021CDAA40004号、XYZH/2022CDA10050号、XYZH/2023CDAA1B0045号标准无保留意见的审计报告，公司2023年1-3月财务数据未经审计。

1、发行人最近三年及一期合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、发行人最近三年及一期合并利润表主要数据

单位：万元

3、发行人最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、发行人最近三年一期净资产收益率及每股收益

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5、发行人最近三年一期主要财务指标

注：上述财务指标计算如果未特别指出，均为合并财务报表口径，其计算公式如下：

①流动比率=流动资产÷流动负债

②速动比率=速动资产÷流动负债，速动资产=流动资产-存货

③资产负债率=负债总额÷资产总额

④应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值，2023年1-3月数据转换为年化口径

⑤存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值，2023年1-3月数据转换为年化口径

⑥息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

⑦利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷（资本化利息支出+财务费用中的利息支出）

⑧每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

⑨每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

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⑩研发费用占营业收入的比例=研发费用÷营业收入

四、发行人与保荐机构的关联情况说明

经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）国信证券内部审核程序

国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对川恒股份向特定对象发行股票申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：

1、项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年8月3日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向投资银行质量控制总部（以下简称“质控部”）提交工作底稿。

2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部

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验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年8月29日，国信证券召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。

3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。

4、2022年8月29日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报申请文件。

6、2023年2月22日，因项目按全面注册制要求需提交深圳证券交易所审核，公司内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

（二）国信证券内部审核意见

1、2022年8月29日，国信证券对川恒股份向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。

2022年8月29日，国信证券召开内核委员会会议审议了川恒股份向特定对象发行股票项目申请文件。

内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

2、2023年2月22日，国信证券对川恒股份向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目提交内核会审议。

2023年2月22日，因本项目按照全面注册制要求需提交深圳证券交易所审

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核，国信证券召开内核会议对本项目进行审议。

内核委员会经表决，同意提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。

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第二节 保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐川恒股份申请向特定对象发行股票，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为贵州川恒化工股份有限公司本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐贵州川恒化工股份有限公司本次向特定对象发行股票。

二、本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经川恒股份第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、2022年年度股东大会、第三届董事会第二十九次会议审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

三、本次发行符合《公司法》规定的条件

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为本次发行期首日。

发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

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发行人本次发行方案已经发行人2021年度股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的条件

（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次募集资金用途符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为不超过35名的符合股东大会决议规定条件的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于发行期首日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起至少6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行

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对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的核查情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称第三方）等相关行为进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本项目中不存在直接或间接聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）核查结论

经核查，本保荐机构在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为；除聘请国浩律师（天津）事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）外，发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等相关规定。

七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见

经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次向特定对象发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次向特定对象发行的必要性和合理

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性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、发行人面临的主要风险及发展前景

（一）发行人面临的主要风险

1、经营风险

（1）原材料价格波动风险

公司生产经营的主要原材料为磷矿石、硫酸、硫磺及液氨，公司生产经营活动对磷、硫等资源依赖性强。我国云南、贵州、湖南、四川和湖北等地为我国磷矿石资源的主要集中地。公司所需磷矿石主要来源于贵州省瓮福地区，该地区虽磷矿石资源丰富、品位高，但随着矿石资源的不断消耗、开采边际成本不断提高以及贵州省磷矿资源开发利用政策日益趋紧，磷矿石稀缺度将逐渐增强。同时，硫酸及硫磺的供应受有色金属行业及石油化工行业景气度影响。若主要原材料供应的稳定性受到影响将给公司生产经营带来风险。

2021年起，公司产品生产用磷矿石主要来自子公司福麟矿业自产，基本实现自给，为后续生产提供了强有力的资源保障，降低了磷矿石价格波动对公司营业成本的影响。

公司主营业务成本中，直接材料占比在70%左右，磷矿石、硫酸、硫磺和液氨为公司主要原材料，其合计占公司直接材料成本比例在80%左右，其供应情况和价格波动直接影响公司生产的连续性和经营业绩。

（2）主要产品价格波动风险

上游原材料价格和下游市场供求情况是影响公司主要产品及募投项目规划产品生产的主要风险，尤其突发事件对相关产品价格的影响会直接影响公司生产经营及盈利能力。2020年、2021年、2022年、2023年1-3月，公司磷酸二氢钙

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销售均价为2,465.81元/吨，3,301.09元/吨、4,905.38元/吨和4,118.06元/吨，磷酸一铵销售均价为2,680.78元/吨、3,457.69元/吨、4,729.43元/吨和4,644.49元/吨，报告期内销售价格存在较大波动；2021年、2022年及2023年1-3月，公司磷矿石销售均价分别为295.23元/吨、658.61元/吨及878.11元/吨，磷酸销售均价分别为5,937.79元/吨、6,895.99元/吨及6,080.48元/吨。若未来市场波动，产品价格下跌，公司将受到不利影响。

（3）环保风险

公司目前在生产过程中产生的废气、废水、废渣等有害物质，均满足国家及地方的排放标准和要求。未来，国家对环境保护及合理利用不可再生资源会更加重视。伴随我国“三磷整治”的叠加环保政策和“十四五”期间对磷化工行业提升环境保护的新要求，磷化工产业政策趋势严峻。绿色发展导致产业链大幅扩张受阻、不断投入的环保设施及运行成本也会增加经营成本风险。

磷石膏作为磷化工行业湿法磷酸生产方式的副产物，目前行业通行处理方式以渣场堆存为主，以综合利用为辅。目前，磷石膏综合利用水平还比较有限。磷化工行业的磷石膏主要通过渣场堆存处理。公司渣场建设符合环评审批文件的要求，即按照《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》的二类场要求建设。磷石膏堆存需要有配套的土地资源，在土地资源紧缺的情况下磷石膏的堆存空间会受到影响，进而影响磷化工企业的生产经营。为解决磷石膏堆放问题，公司向下游磷石膏回收企业发放补贴以实现磷石膏的回收利用，并成功研发磷石膏矿井充填技术，若磷石膏充填及其他综合利用方式不能满足公司磷石膏处置需求，则堆存空间的限制可能对公司生产经营带来不利影响。

（4）安全生产风险

公司日常生产经营活动中，原材料、中间产品中的硫酸、磷酸、液氨为危险化学品，硫酸还属于易制毒化学品，若生产操作或设备维护不当，则可能发生泄露、中毒或化学灼伤事故。磷化工行业工厂内电气设备多，高低压并存，电流密度大且距地面近，因此还需要防范触电事故的发生。安全生产事故的发生可能影响公司的正常生产经营。

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同时，公司子公司福麟矿业主要从事磷矿石开采，生产过程中可能出现地压危害，透水、突水危害，爆破危害等，福麟矿业已采取多种防范措施保障磷矿矿山开采过程发生安全事故。若福麟矿业在矿山开采过程中发生安全生产事故，可能对矿山正常开采产生不利影响，进而影响公司总体生产经营的开展。

（5）市场竞争风险

现有磷化工行业内，企业主要依靠技术优势获得成本优势，通过成本优势获取市场份额及规模优势，如果国内外大型磷化工企业凭借其资金及技术优势持续扩张产能，会加剧行业内的市场竞争，使公司面临市场竞争加剧的风险。

（6）业绩波动风险

公司上市以来，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力均得到明显改善，但受政府政策、原材料价格、产品市场情况等因素影响，公司经营业绩在报告期内存在一定波动。2020年、2021年、2022年及2023年一季度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为14,261.27万元、36,776.46万元、75,777.84万元及15,834.65万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为11,395.40万元、34,346.80万元、77,111.42万元及15,699.38万元。本次募投项目有利于提高公司对于磷矿石成本的控制能力，并丰富磷化工板块产品结构，但如果未来行业政策、市场环境出现重大不利变化，将会对公司经营业绩造成一定影响，进而给投资者带来一定风险。

（7）为天一矿业提供担保的风险

天一矿业为公司全资子公司的参股子公司，持股比例为49%。天一矿业因老虎洞磷矿采选工程项目需要已向银行申请贷款用于项目建设，经与多方银行磋商，已由各银行组成银团向天一矿业提供贷款，贷款金额为26.00亿元，贷款期限为15年。该项贷款除天一矿业以自有采矿权、资产等提供抵押外，另由天一矿业所有股东按股权比例提供保证担保。

经公司第三届董事会第十九次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，公司按持股比例为天一矿业该笔银团贷款提供保证担保。公司已与银团各银行签订《贵州省瓮安县老虎洞玉华乡磷矿采选工程项目银团贷款保证合同》，公司按

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股权比例为天一矿业该笔银团贷款提供连带责任保证，合计金额为127,400万元。同时，天一矿业实际控制人下属企业四川省先进材料产业投资集团有限公司按控股股东持股比例为该项银行贷款提供连带责任保证，合计金额为132,600万元。考虑到老虎洞磷矿暂未正式投产，生产经营存在一定不确定性，如果天一矿业未来建设进度或生产经营不及预期，存在到期无法还本付息的风险，则公司需要承担连带责任担保，对公司经营业绩造成一定影响。

（8）限电停产风险

2022年8月15日，公司子公司川恒生态接到有关部门通知：“由于当前电力供需紧张形势进一步加剧，为确保四川电网安全，确保民生用电，确保不出现拉闸限电。经研究决定，从8月15日起取消主动错避峰需求响应，在全省（除攀枝花、凉山）的19个市（州）扩大工业企业让电于民实施范围，对四川电网有序用电方案中所有工业电力用户（含白名单重点保障单位）实施生产全停（保安负荷除外），放高温假，让电于民，时间从2022年8月15日00:00至20日24:00。”。

川恒生态主要定位为公司技术孵化基地，其磷酸二氢钙产线主要作为福泉工厂产能不足的临时补充，川恒生态临时停产不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。川恒生态已于2022年8月底恢复生产，若后续公司主要生产场地因当地电力供需紧张导致临时停产，可能会对公司生产经营产生不利影响。

2、募投项目风险

（1）募投项目新增产能消化风险

本次募集资金投资项目将新增净化磷酸产能合计22万吨/年，净化磷酸新曾产能满足公司与国轩集团共建磷酸铁产线生产需要，富余净化磷酸产能可对外销售。

近年来，随着我国新能源汽车行业快速发展，以及磷酸铁锂动力电池渗透率的逐步提升，带动磷酸铁锂、磷酸铁等新能源材料市场需求快速增长。同时，我

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国磷酸铁锂材料生产企业、传统化工企业亦纷纷布局扩大磷酸铁锂、磷酸铁产能。公开数据显示，预计在2025年我国磷酸铁材料需求量约245万吨，预计我国磷酸铁建成产能超过400万吨/年，磷酸铁行业竞争加剧，行业整体产能利用率预计在60%左右，若未来我国新能源汽车行业、储能电池行业增速不及预期，或磷酸铁锂电池渗透率出现下降，可能导致行业内磷酸铁锂、磷酸铁等新能源材料产能出现产能过剩风险。公司本次募投项目新增净化磷酸产能主要配套磷酸铁生产需要，若存在富余产能可直接对外销售。若公司下游客户磷酸铁需求不及预期，或由于新能源汽车动力电池、储能电池等终端行业市场需求、技术方向等发生不利变化，导致磷酸铁锂、磷酸铁市场需求增长不及预期，或由于食品、医疗、电子、新能源材料等终端市场波动导致净化磷酸需求不及预期等，公司本次募投项目新增净化磷酸产能存在无法充分消化风险，进而对本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩产生不利影响。

（2）募投项目建设进度不及预期风险

2022年7月，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司计划同步开展2020年公开发行可转债募投项目之一“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”与本次募投项目之一“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”的建设工作，并将“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”项目预计完工时间调整为2023年8月。

公司已委托具备资质的安全评价单位编写本次募投项目的安全条件评价报告，开工建设前需履行安全条件审查、安全设施设计审查等安全审查手续，预计在2023年7月完成相关项目的安全审查手续。

为统一规划项目硫酸传输管道布局，公司需在安全审查结束后确定项目的详细施工设计，预计在2023年下半年启动项目建设，公司预计在2023年8月无法完成“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”项目的建设工作，项目存在建设完成延期的风险。

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若前述项目安全审查进度不及预期，本次募投项目与前次募投项目“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”存在延期的风险。

（3）募投项目未达预期效益风险

公司本次募集资金主要投向净化磷酸生产建设项目，公司在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。通过充分的市场调研和可行性分析，本次募投项目在具有较好的市场前景的同时，符合国家产业政策和公司的发展规划。

但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，致使预期效益无法实现。

3、财务风险

（1）长期股权投资的资产减值风险

2023年一季度末，公司持有天一矿业长期股权投资金额为116,843.88万元。天一矿业的主要资产为瓮安县玉华乡老虎洞磷矿的采矿权，主营业务为矿山开采，目前仍处于建设阶段，尚未开展经营。公司持有投资多年尚未产生收入，主要因老虎洞磷矿属特大型磷矿，开发难度和投入大，公司难以独立完成开发，因此矿山勘探阶段结束后，公司及控股股东于2013年引入国资背景的四川蜀裕矿业投资有限公司（以下简称“蜀裕矿业”）投资并控股，由蜀裕矿业主要负责老虎洞磷矿的后续开发和经营管理。2013年-2017年，蜀裕矿业对老虎洞磷矿开发的可研报告、设计方案进行了进一步的论证和调整，并取得了“天一矿业新型磷化工循环产业园”项目立项批复。老虎洞磷矿于2018年完成各项前期工作，并于2019年4月正式启动建设，预计在2023年年底完成建设，2024年开始逐步投产。

每年末，公司使用资产基础法评估对天一矿业长期股权投资的可收回金额。如可收回金额低于长期股权投资账面价值，将长期股权投资账面价值减记至可收

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回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。老虎洞磷矿的采矿权价值是决定公司对天一矿业长期股权投资价值的主要因素。如果发生磷矿石价格下降、产品生产成本上升、可采储量下降、预计产量下降、无风险利率及折现率上升，或建设过程中遭遇重大施工技术问题等情况，公司对天一矿业的长期股权投资将可能存在资产减值风险，并影响公司的当期利润。

（2）汇率波动风险

2020至2023年一季度，公司主营业务中出口收入分别为48,382.13万元、62,404.88万元、100,175.91万元和30,745.82万元，外销收入规模增长较快。公司出口产品主要以美元定价、结算，人民币对美元汇率波动可能对出口业务产生不利影响，包括降低产品价格竞争力以及产生汇兑损失。2020至2023年一季度，公司各期汇兑损益分别为1,347.94万元、685.21万元和-2,625.11万元和

408.62万元，后续若汇率出现大幅波动，将对公司经营业绩产生一定影响。

（3）应收账款回收风险

随着公司营业收入规模的持续增长，公司期末应收账款余额有所增长，2020年末、2021年末、2022年末和2023年一季度末，公司应收账款账面价值分别为7,281.74万元、15,682.39万元、20,673.11万元和24,945.39万元。目前，公司应收账款账龄结构良好，所有应收账款已按坏账准备计提政策提取了坏账准备。若未来出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给公司业绩和生产经营情况造成负面影响。

4、本次发行相关风险

（1）盈利能力摊薄的风险

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。

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（2）审批风险

本次发行已经公司董事会、股东大会审议通过，尚待深交所审核通过、中国证监会同意注册，该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。

（3）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。

（二）发行人的发展前景

发行人主要从事磷化工产品的生产与销售，磷矿石的开采与销售业务，主要产品包括磷酸二氢钙、磷酸一铵、磷酸、磷矿石等。

在传统磷化工领域，公司坚持清洁生产工业路线，持续优化工艺技术路线和生产流程，不断改善产品品质，以满足客户需求，以对客户创造价值为宗旨，创新营销服务体系，继续保持现有产品细分行业第一的地位。

在新能源材料领域，公司围绕磷矿石中“磷、氟”资源进行一体化开发，适度参与锂资源整合，在福泉龙昌工厂实施产品结构升级调整，在福泉罗尾塘、瓮安青坑工业园区分别实施“矿化一体新能源材料循环产业项目”，重点发展磷系电池正极材料（磷酸铁及磷酸铁锂）和氟系电解液材料。

综上所述，发行人具备良好的发展前景。

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司主板向特定对象发行股票的保荐代表人专项授权书》

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司主板

向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

董丝旭

年 月 日保荐代表人：

张 恒 袁 野

年 月 日保荐业务部门负责人：

谌传立

年 月 日内核负责人：

曾 信

年 月 日保荐业务负责人：

谌传立

年 月 日总经理：

邓 舸

年 月 日法定代表人、董事长：

张纳沙

年 月 日国信证券股份有限公司

年 月 日

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附件

国信证券股份有限公司关于保荐贵州川恒化工股份有限公司

主板向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

国信证券股份有限公司作为贵州川恒化工股份有限公司主板向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定张恒、袁野担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

张 恒 袁 野

法定代表人：

张纳沙

国信证券股份有限公司

年 月 日