川恒股份:前次募集资金使用情况鉴证报告(截至2023年3月31日止)

http://ddx.gubit.cn  2023-05-25  川恒股份(002895)公司公告
贵州川恒化工股份有限公司
截至2023年3月31日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
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鉴证报告
截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告1-14
北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦A座9层联系电话: telephone:+86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288
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信永中和会计师事务所

前次募集资金使用情况鉴证报告

XYZH/2023CDAA1F0113贵州川恒化工股份有限公司全体股东:

我们对后附的贵州川恒化工股份有限公司(以下简称川恒股份公司)截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称前次募集资金使用情况报告)执行了鉴证工作。川恒股份公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制,保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为,川恒股份公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制,在所有重大方面如实反映了川恒股份公司截至2023年3月31日止前次募集资金的使用情况。

(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

贵州川恒化工股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会第163令)及《监管规则适用指引——发行类第7号》,编制了本公司截至2023年3月31日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称前次募集资金使用情况报告)。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 非公开发行股票募集资金

(一)非公开发行股票募集资金基本情况

1、非公开发行股票募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]975号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司于2020年9月向面向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)8,000.20万股,发行价格人民币11.37元/股,募集资金总额为909,622,740.00元,根据有关规定扣除发行费用18,695,909.40元后,实际募集资金净额为人民币890,926,830.60元。该募集资金已于2020年9月10日到位,上述资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具XYZH/2020CDA40176号《验资报告》。

、非公开发行股票募集资金在专项账户存储情况

(1)募集资金管理制度建设

为了进一步规范公司募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,切实保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等法律、法规、其他规范性文件以及《贵州川恒化工股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,结合公司实际情况,公司于2020年9月29日召开了第二届董事会第二十七次会议,审议通过《修改公司制度的议案》,本次修订的制度包括《募集资金管理制度》(修订后的《募集资

(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

金管理制度》简称“《募集资金管理制度》(2020年版)”),该修订于2020年10月15日经公司2020年第三次临时股东大会会议决议通过。

根据《募集资金管理制度》(2017年版),公司对募集资金实行专项账户存储,在银行设立募集资金专项账户,于2020年9月22日同保荐机构国信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司福泉市支行签订了《募集资金三方监管协议》、于2020年9月22日同保荐机构国信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司福泉支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确约定了各方的权利和义务,上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,且都得到有效履行。开立专项账户的银行定期向保荐机构出具对账单,公司授权保荐机构可以随时查询、复印专项账户资料,保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

(2)非公开发行股票募集资金专项账户存储情况截至2023年3月31日止,非公开发行股票募集资金具体存放情况如下:

金额单位:人民币元

开户名称开户银行银行账号初始存放金额截止日余额备注
贵州川恒化工股份有限公司中国农业银行股份有限公司福泉市支行23546001040017559210,000,000.000.00注2
贵州川恒化工股份有限公司中国农业银行股份有限公司福泉市支行23546001040017567100,000,000.000.00注3
贵州川恒化工股份有限公司中国工商银行股份有限公司福泉支行2405044129200069359586,526,512.600.00注4
广西鹏越生态科技有限公司中国工商银行股份有限公司福泉支行24050441292000694830.000.00注5
合计896,526,512.60(注1)0.00

注1:初始存放金额较实际募集资金净额多5,599,682.00元,系尚未支付部分中介机构费用及其他发行费用。2020年9月22日,公司已划转该发行费用。注2:2020年10月12日,公司用募集资金210,000,000.00元及截至2020年10月12日孳息18,992.20元合计210,018,992.20元补充流动资金。2020年10月29日,募集资金专项账户(账号:23546001040017559)销户。

注3:2020年10月21日,公司用募集资金偿还银行贷款100,000,000.00元。2020年10月29日,募集资金专项账户(账号:23546001040017567)销户。

注4:2020年10月29日,本公司将募集资金580,926,830.60元及截至2020年10月29日孳息237,038.63 元合计余额581,163,869.23元转入广西鹏越募集资金专户(账号:2405044129200069483),用于实施“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”。2020年10月29日,募集资金专项账户(账号:2405044129200069359)销户。

注5:本公司控股子公司广西鹏越生态科技有限公司于2020年9月9日在中国工商银行股份有限公司福泉支行开立了一般账户,2020年10月21日,本公司及广西鹏越生态科技有限公司同保荐机构国信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司福泉支行签订了《募集资金四方监管协议》,至此,该账户纳入募集资金专用账户管理。2022年6月21日,募集资金专项账户(账号:2405044129200069483)销户。

贵州川恒化工股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告2018年1月1日至2023年3月31日(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

(二)非公开发行股票募集资金实际使用情况

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位:元

募集资金总额: 909,622,740.00已累计使用募集资金总额: 906,944,490.13
实际募集资金净额: 890,926,830.60各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额: 0.002020年:322,371,619.74
变更用途的募集资金总额比例: 0.002021年:258,195,185.80
2022年:326,377,684.59
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度
序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
120万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目729,410,000.00580,926,830.60596,944,490.13729,410,000.00580,926,830.60596,944,490.1316,017,659.53
2偿还银行贷款偿还银行贷款100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.00100,000,000.000.00不适用
3补充流动资金项目补充流动资金项目210,000,000.00210,000,000.00210,000,000.00210,000,000.00210,000,000.00210,000,000.000.00不适用
合计1,039,410,000.00890,926,830.60906,944,490.131,039,410,000.00890,926,830.60906,944,490.1316,017,659.53

注:募投项目“20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”在实施过程中,受综合因素影响,部分建设工人、工程设备、工程材料等到场时间均有所延后,导致项目整体建设进度延后,湿法磷酸生产线已建成投产,后端磷酸二氢钙、净化磷酸生产线预计在2023年6月30日建设完成。

(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

1.非公开发行股票募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

项目实际投资总额(A)募集资金承诺投资总额(B)差异(A-B)差异原因
20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目596,944,490.13580,926,830.6016,017,659.53募集资金账户利息及理财收益
偿还银行贷款100,000,000.00100,000,000.000.00
补充流动资金项目210,000,000.00210,000,000.000.00

2.非公开发行股票募集资金实际投资项目变更非公开发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。3.非公开发行股票募集资金投资项目已对外转让或置换:无。4.闲置募集资金临时用于其他用途2020年9月29日公司召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用额度不超过55,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)、有保本承诺的投资产品,并授权实施募投项目的总经理行使该项投资决策权和签署相关合同文件。该现金管理的实施期限为自股东大会审议通过之日起12个月内,上述额度在决议有效期内可循环使用。上述议案经本公司2020年10月15日召开的2020年第三次临时股东大会批准。2021年8月26日公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议,同意公司及子公司使用非公开发行股份及公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金合计总额不超过

12.00亿元进行现金管理,现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内(2021年9月17日起至2022年9月16日止)有效,上述额度在决议有效期内可循环使用。上述议案经本公司2021年9月17日召开的2021年第三次临时股东大会批准。

授权期内,子公司广西鹏越生态科技有限公司累计使用暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品1,545,000,000.00元,赎回到期理财产品1,545,000,000.00 元。

5.未使用完毕的非公开发行股票募集资金

截至2023年3月31日止,非公开发行股票募集资金专项账户资金余额为0元,已全部用于项目投资。

6. 其他需说明事项:无。

贵州川恒化工股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告2018年1月1日至2023年3月31日(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

(三)非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况

非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位:元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年一期实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2020年2021年2022年2023年1-3月
120万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目不适用达产后年均销售收入101,765.00万元,达产后年均利润总额20,936.00万元不适用不适用不适用不适用不适用不适用
2偿还银行贷款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
3补充流动资金项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注:募投项目“20 万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”在实施过程中,受综合因素影响,部分建设工人、工程设备、工程材料等到场时间均有所延后,导致项目整体建设进度延后,湿法磷酸生产线已建成投产,后端磷酸二氢钙、净化磷酸生产线预计在2023年6月30日建设完成。

(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

二、 公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

(一)公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

、公开发行可转换公司债券募集资金金额及到位时间2021 年 7 月 13 日,经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州川恒化工股份有限公司公开发行可转换债券的批复》(证监许可[2021]2337号)的核准,本公司公开发行可转换公司债券发行数量1,160.00万张,发行价格为每张100.00元,募集资金总额为人民币1,160,000,000.00元,扣除尚未支付的承销保荐费用12,600,000.00元(含税)(承销保荐费用合计13,600,000.00元(含税),本公司已于2021年01月22日支付1,000,000.00元(含税))后的募集资金为人民币1,147,400,000.00元,已由主承销商国信证券股份有限公司于2021年8月18日分别存入本公司账户,其中存入本公司在中国农业银行股份有限公司福泉市支行开立的23546001040019142账号人民币200,000,000.00元、存入本公司在中国农业银行股份有限公司福泉市支行开立的23546001040019134账号人民币134,624,200.00元、存入本公司在在中国农业银行股份有限公司福泉市支行开立的23546001040019126账号人民币52,000,000.00元、存入本公司在中国农业银行股份有限公司福泉市支行开立的23546001040019118账号人民币201,977,900.00元、存入本公司在中国建行银行股份有限公司福泉支行开立的52050165603600000916账号人民币241,557,900.00元、存入本公司在中国建行银行股份有限公司福泉支行开立的52050165603600000915账号人民币317,240,000.00元。募集资金总额扣除各项发行费用不含税人民币15,274,659.44元后,实际募集资金净额为人民币1,144,725,340.56 元(因发行费用中增值税进项税额842,381.69元未做进项税抵扣,实际可使用募集资金净额为1,143,882,958.87元)。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2021年8月19日出具了XYZH/2021CDAA40144号验资报告。

、公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户存储情况

(1)募集资金管理制度建设

为规范公司募集资金管理和使用,保护中小投资者的权益,依据有关法律法规和《深交所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的规定,公司根据募投项目不同用途分别在中国农业银行股份有限公司福泉市支行、中国建设银行股份有限公司福泉支行(以下合称“开户银行”)开设募集资金专项账户,并按照相关规定与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》,具体内容详见公司在信息披露媒体披露的《签订募集资金三方监管协议的公告》(公告编号:2021-090)。

(2)募集资金专项账户存储情况

(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

截至2023年3月31日止,公开发行可转换公司债券募集资金具体存放情况如下:

金额单位:人民币元

开户名称开户银行银行账号初始存放金额截止日余额备注
贵州川恒化工股份有限公司中国农业银行股份有限公司福泉市支行23546001040019118201,977,900.000.00
贵州川恒化工股份有限公司中国农业银行股份有限公司福泉市支行2354600104001912652,000,000.0044,198,070.61
贵州川恒化工股份有限公司中国农业银行股份有限公司福泉市支行52050165603600000916241,557,900.00247,017,020.09
贵州川恒化工股份有限公司中国农业银行股份有限公司福泉市支行52050165603600000915317,240,000.0013,407,027.10
贵州川恒化工股份有限公司中国建设银行股份有限公司福泉支行23546001040019134134,624,200.000.00注2
贵州川恒化工股份有限公司中国建设银行股份有限公司福泉支行23546001040019142200,000,000.000.00注3
合计1,147,400,000.00(注1)304,622,117.80

注1:初始存放金额较实际募集资金净额多3,517,041.13元,系尚未支付部分中介机构费用及其他发行费用。2021年8月20日,公司已划转该发行费用。注2:2021年8-10月,公司用募集资金131,107,158.87元及截至2021年10月20日孳息(扣除手续费)22,382.25元补充流动资金。2021年10月20日,募集资金专项账户(账号:23546001040019134)销户。注3:2021年8-10月,公司用募集资金200,000,000.00元偿还银行贷款,孳息(扣除手续费)164,457.36元补充流动资金。2021年10月20日,募集资金专项账户(账号:23546001040019142)销户。

贵州川恒化工股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告2018年1月1日至2023年3月31日(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

(二)公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

单位:元

募集资金总额: 1,160,000,000.00已累计使用募集资金总额: 849,924,952.48
实际募集资金净额: 1,143,882,958.87各年度使用募集资金总额: 849,924,952.48
变更用途的募集资金总额: 0.002021年:596,490,847.15
变更用途的募集资金总额比例: 0.002022年:231,938,494.44
2023年1-3月:21,495,610.89
投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度

序号

序号承诺投资项目实际投资项目募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额募集前承诺投资金额募集后承诺投资金额实际投资金额实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施317,240,000.00317,240,000.00306,089,534.79317,240,000.00317,240,000.00306,089,534.79-11,150,465.212022年6月30日

(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

2福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置241,557,900.00241,557,900.00230,000.00241,557,900.00241,557,900.00230,000.00-241,327,900.00注1
330万吨/年硫铁矿制硫酸项目30万吨/年硫铁矿制硫酸项目201,977,900.00201,977,900.00203,347,471.53201,977,900.00201,977,900.00203,347,471.531,369,571.532022年6月30日
4贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心52,000,000.0052,000,000.008,963,947.6852,000,000.0052,000,000.008,963,947.68-43,036,052.32注2
5补充流动资金项目补充流动资金项目147,224,200.00131,107,158.87131,293,998.48131,293,998.48131,107,158.87131,293,998.48186,839.61不适用
6偿还银行贷款偿还银行贷款200,000,000.00200,000,000.00200,000,000.00200,000,000.00200,000,000.00200,000,000.000.00不适用
合计1,160,000,000.001,143,882,958.87849,924,952.481,160,000,000.001,143,882,958.87849,924,952.48-293,958,006.39

注1:福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置项目地址位于公司罗尾塘厂区,目前已经完成项目建设前期工作。本年申请的非公开发行股票募集资金项目中亦涉及在该厂区建设硫铁矿制酸装置,为提高项目建设效率,拟将两套硫铁矿制酸装置同步建设,预计完工时间为 2023 年 8 月 31 日。

注2:工程研究中心项目目前处于相关研发设备采购中,预计在 2023 年 12 月 31 日建设完成。

贵州川恒化工股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况报告2018年1月1日至2023年3月31日(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

1.公开发行可转换公司债券募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

项目实际投资总额(A)募集资金 承诺投资总额(B)差异(A-B)差异原因
福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施306,089,534.79317,240,000.00-11,150,465.21部分设备工程款尚未支付
福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置230,000.00241,557,900.00-241,327,900.00尚在建设中
30万吨/年硫铁矿制硫酸项目203,347,471.53201,977,900.001,369,571.53账户孳息
贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心8,963,947.6852,000,000.00-43,036,052.32尚在建设中
补充流动资金项目131,293,998.48131,107,158.87186,839.61账户孳息
偿还银行贷款200,000,000.00200,000,000.000.00
合计849,924,952.481,143,882,958.87-293,958,006.39

2.公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目变更公开发行可转换公司债券募集资金实际投资项目未发生变更。3.公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已对外转让或置换:无。

4.闲置募集资金临时用于其他用途2021年8月26日公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议,同意公司及子公司使用非公开发行股份及公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金合计总额不超过12.00亿元进行现金管理,现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内(2021年9月17日起至2022年9月16日止)有效,上述额度在决议有效期内可循环使用。上述议案经本公司2021年9月17日召开的2021年第三次临时股东大会批准。授权期内,本公司累计使用公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买保本浮动收益型理财产品14,000万元,赎回到期理财产品14,000万元。

5.未使用完毕的公开发行可转换公司债券募集资金截至2023年3月31日止,本公司尚未使用的募集资金余额为304,622,117.80元(含利息及理财收益),存放于募集资金专用账户余额304,622,117.80元。剩余募集资金本公司将根据募投项目需要,按规定使用。

6. 其他需说明事项:无。

(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

(三)公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况

公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位:元

实际投资项目截止日投资项目累计产能利用率承诺效益最近三年一期实际效益截止日累计实现效益是否达到预计效益
序号项目名称2020年2021年2022年2023年1-3月
1福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—150万t/a 中低品位磷矿综合利用选矿装置及配套设施48.32%达产年均销售收入38,007.86万元,达产后年均利润总额5,023.50万元不适用不适用148,154,362.9751,739,042.77199,893,405.74
2福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置不适用达产年均销售收入21,062.89万元,达产后年均利润总额3,101.61万元不适用不适用不适用不适用不适用不适用
330万吨/年硫铁矿制硫酸项目112.18%达产年均销售收入25,847.84万元,达产后年均利润总额5,757.44万元不适用不适用17,282,555.933,758,802.8221,041,358.75否(注1)
4贵州川恒化工股份有限公司工程研究不适用无(注2)不适用不适用不适用不适用不适用不适用

(本报告除特别注明外,均以人民币元列示)

中心
5补充流动资金项目不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
6偿还银行贷款不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用

注1:2022年,30万吨/年硫铁矿制酸项目由于主要原材料硫精砂价格上涨,可研报告编制采购价格540元/吨,2022年实际采购单价934.04元/吨,硫精砂价格上涨幅度为72.97%,导致该项目未达预计经济效益。2023年1-3月,该项目实现经济效益375.88万元,未达到预计经济效益,主要是由于:(1)主要原材料硫精砂市场价格继续维持高位,2023年1-3月采购均价为897.06元/吨(含运费);(2)硫酸市场价格出现下降,2023年1-3月公司硫酸实际采购均价为194.20元/吨(含运费),公司按照硫酸采购均价测算项目产值,而项目可研报告效益测算假设硫酸产品价格为280元/吨,硫酸价格较预计下降30.64%。注2:工程研究中心没有具体的产品销售,不会产生直接的经济效益。


附件:公告原文