川恒股份：向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书

（注册地址：贵州省黔南布依族苗族自治州福泉市龙昌镇）

贵州川恒化工股份有限公司

向特定对象发行股票

新增股份变动报告及上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二四年一月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

贵州川恒化工股份有限公司

年 月 日

特别提示

一、发行数量及价格

发行数量：40,250,000股发行后股本总额：542,035,745股发行价格：16.40元/股募集资金总额：660,100,000.00元募集资金净额：650,597,169.81元

二、各投资者认购的数量和限售期

三、本次发行股票预计上市时间及限售安排

本次向特定对象发行新增股份40,250,000股预计于2024年1月11日在深

圳证券交易所上市。本次发行对象共有11名，均以现金参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次向特定对象发行新增股份上市首日公司股价不除权，限售期从新增股份上市首日起算。

目 录

特别提示 ...... 6

一、发行数量及价格 ...... 6

二、各投资者认购的数量和限售期 ...... 6

三、本次发行股票预计上市时间及限售安排 ...... 6

第一节 公司基本情况 ...... 11

第二节 本次新增股份发行情况 ...... 12

一、发行类型 ...... 12

二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 ...... 12

三、发行方式 ...... 18

四、发行数量 ...... 18

五、发行价格 ...... 18

六、募集资金和发行费用 ...... 19

七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...... 19

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 19

九、新增股份登记托管情况 ...... 20

十、发行对象认购股份情况 ...... 20

十一、本次发行新增股份数量及上市时间 ...... 27

十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 30

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 30

二、股本结构变动情况 ...... 31

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 31

四、股份变动对主要财务指标的影响 ...... 31

第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...... 32

一、合并资产负债表主要数据 ...... 32

二、合并利润表主要数据 ...... 32

三、合并现金流量表主要数据 ...... 32

四、主要财务指标 ...... 33

五、管理层讨论与分析 ...... 33

第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 37

一、保荐人（主承销商） ...... 37

二、发行人律师 ...... 37

三、审计机构 ...... 37

四、验资机构 ...... 38

第七节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 39

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 39

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 39

第八节 重要承诺事项 ...... 40

第九节 备查文件 ...... 41

一、备查文件 ...... 41

二、查询地点 ...... 41

三、查询时间 ...... 41

释义

在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

注：本上市公告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 公司基本情况

第二节 本次新增股份发行情况

一、发行类型

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、董事会审议通过

（1）2022年4月15日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的议案，独立董事发表了独立意见，并披露本次发行股票预案，同意将该等议案提交发行人2021年年度股东大会审议。

（2）2022年9月29日，经发行人第三届董事会第二十次会议审议通过，修订并披露本次发行股票预案（修订稿）；于2022年12月12日经发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过，修订并披露本次发行股票预案（二次修订稿）；于2023年2月24日经发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过，修订并披露本次发行股票预案（三次修订稿）；于2023年5月7日经发行人第三届董事会第二十九次会议审议通过，调减本次发行募集资金总额并减少募投项目数量，修订并披露本次发行股票预案（四次修订稿）。

2、股东大会审议通过

（1）2022年5月9日，发行人召开2021年年度股东大会，审议并通过了与本次向特定对象发行股票相关的全部议案。

（2）2023年4月20日，发行人召开2022年年度股东大会，审议并通过延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权期限的议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册程序

1、2023年5月17日，深交所上市审核中心通过了公司向特定对象发行股

票的申请文件的审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2023年6月26日，中国证监会出具《关于同意贵州川恒化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1392号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）发行过程

1、认购邀请书发送情况

发行人及主承销商于2023年11月16日向深交所报送《贵州川恒化工股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2023年12月11日向深交所提交了《贵州川恒化工股份有限公司向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。

本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象147名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者23名、《认购邀请书》发送后至T日前新增意向投资者7名，共计177名，具体为：截至2023年11月10日收市后发行人前20名股东（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方））；基金管理公司51家；证券公司30家；保险公司20家；期货公司1家；合格境外机构投资者QFII1家；其他机构投资者46家；个人投资者7名；信托公司1家；共177名。

发行人及主承销商于2023年12月11日（T-3日），以电子邮件的方式向170名在《认购邀请书》发送前表达意向且符合条件的特定投资者送达了本次发行的《认购邀请书》及其附件，并于簿记开始前向在询价期间表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。询价名单符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及股东大会决议等相关规定的要求。《发行方案》报送后至簿记开始前，新增的30名意向投资者具体情况如下：

上述30名新增意向投资者中，有16名投资者：华安证券股份有限公司、UBS AG、广东德汇投资管理有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、华能贵诚信托有限公司、华西银峰投资有限责任公司、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海紫阁投资管理有限公司、深圳市优美利投资管理有限公司、四川发展证券投资基金管理有限公司、西藏中睿合银投资管理有限公司、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）、银河德睿资本管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、朱蜀秦于2023年12月14日（T日）参与竞价，其中广东德汇投资

管理有限公司、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海紫阁投资管理有限公司、深圳市优美利投资管理有限公司、西藏中睿合银投资管理有限公司、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）7家获得配售。经核查，认购邀请文件的内容及发送范围符合《承销办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会相关决议通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求。提供有效报价的投资者及其管理的产品不是发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，且未直接或通过利益相关方向上述投资者提供财务资助或者其他补偿。

2、投资者申购报价情况

2023年12月14日（T日）8:30-11:30，在国浩律师（天津）事务所的见证下，共有30名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，其中1名投资者在《认购邀请书》规定时间内缴纳保证金，但未提供报价，认定为无效报价剔除。其余29名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述29名投资者的有效报价情况如下：

3、发行价格、发行数量及最终获配情况

发行人和保荐人（主承销商）根据“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，对以上29份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序，确定本次发行价格为16.40元/股，本次发行对应的认购总数量为4,025万股，募集资金总额为66,010.00万元。本次发行对象最终确定为11名。最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

经核查，本次发行对象未超过《注册管理办法》《承销办法》及《实施细则》规定的35名投资者上限。上述投资者均在《询价对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

三、发行方式

本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行。

四、发行数量

本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为4,025万股，未超过本次拟发行数量4,025万股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。

五、发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年12月12日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价

基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于14.98元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.40元/股，发行价格与发行底价的比率为109.48%。

六、募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为660,100,000.00元，扣除保荐、承销费用6,982,075.47元（不含税）、律师费用及会计师费用2,520,754.72元（不含税）后，募集资金净额为650,597,169.81元，未超过本次拟募集资金总额250,995.43万元。

七、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

根据发行人会计师信永中和于2023年12月19日出具《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0432号），截止2023年12月19日15时止，国信证券共收到发行对象汇入国信证券为川恒股份本次向特定对象发行股票开立的专门缴款账户认购资金总额为660,100,000.00元。

2023年12月20日，国信证券将扣除尚未支付的保荐人保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据发行人会计师信永中和2023年12月21日出具的《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0433号），截至2023年12月20日止，川恒股份本次向特定对象发行股票总数量为40,250,000股，发行价格为16.40元/股，募集资金总额为人民币为660,100,000.00元（大写：

陆亿陆仟零壹拾万元整），扣除保荐、承销费用6,982,075.47元（不含税）、律师费用及会计师费用2,520,754.72元（不含税）后，募集资金净额为650,597,169.81元，其中：股本人民币40,250,000.00元，资本公积人民币609,849,000.00元（含各项发行费用中未抵扣进项税额498,169.81元）。

八、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

九、新增股份登记托管情况

公司已于2023年12月28日收到中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

十、发行对象认购股份情况

（一）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

财通基金管理有限公司本次最终获配数量为7,550,000股，股份限售期为6个月。

2、西藏中睿合银投资管理有限公司-中睿合银稳健16号私募证券投资基金

西藏中睿合银投资管理有限公司-中睿合银稳健16号私募证券投资基金本次最终获配数量为7,150,000股，股份限售期为6个月。

3、中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司本次最终获配数量为6,050,000股，股份限售期为6个月。

4、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）

烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）本次最终获配数量为3,850,000股，股份限售期为6个月。

5、诺德基金管理有限公司

诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为3,150,000股，股份限售期为6个月。

6、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）

济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为2,950,000股，股份限售期为6个月。

7、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）本次最终获配数量为2,950,000股，股份限售期为6个月。

8、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金

广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资基金本次最终获配数量为2,750,000股，股份限售期为6个月。

9、深圳市优美利投资管理有限公司-优美利金安99号私募证券投资基金

深圳市优美利投资管理有限公司-优美利金安99号私募证券投资基金本次最终获配数量为2,350,000股，股份限售期为6个月。

10、华夏基金管理有限公司

华夏基金管理有限公司本次最终获配数量为1,450,000股，股份限售期为6个月。

11、上海紫阁投资管理有限公司-紫阁同爽2号私募证券投资基金

上海紫阁投资管理有限公司-紫阁同爽2号私募证券投资基金本次最终获配数量为50,000股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与公司之间的关系及交易情况

本次向特定对象发行股票的发行对象不包含发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购。

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

（三）本次发行对象私募基金备案情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

经核查，本次发行最终配售对象中，无需完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、华夏基金管理有限公司为公募基金管理公司，以其管理的1只公募产品参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

2、中信证券股份有限公司为证券公司，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

3、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）主营业务为以自有资金从事投资活动，以自有资金参与本次发行认购，不涉及向他人募资情形，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。

经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情况如下：

1、西藏中睿合银投资管理有限公司、上海紫阁投资管理有限公司、深圳市

优美利投资管理有限公司、济南申宏港通新动能产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东德汇投资管理有限公司、济南国惠鲁银产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。

2、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均为公募基金管理公司，因此无需进行私募基金管理人登记。华夏基金管理有限公司以其管理的1只产品、财通基金管理有限公司以其管理的11只产品、诺德基金管理有限公司以其管理的10只产品参与本次认购，均属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。

（四）关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述11名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）本次发售对公司控制权的影响

向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加40,250,000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

十一、本次发行新增股份数量及上市时间

本次向特定对象发行新增股份40,250,000股预计将于2024年1月11日在深圳证券交易所上市。

投资者认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制，限售期从新增股份上市首日起算。

十二、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，本次发行保荐人（主承销商）国信证券认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意贵州川恒化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1392号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

发行人及主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于2023年11月16日报送深交所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》中相关约定执行。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，本次发行保荐人（主承销商）国信证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。保荐人（主承销商）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

十三、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

国浩律师（天津）事务所律师认为：

截至法律意见书出具日，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深圳证券交易所审核同意和中国证监会同意注册，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的规定。发行人和主承销商向投资者发送的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》和《股份认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效，本次发行的发行对象、发行价格和发行数量及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，发行结果公平、公正，符合已备案的《发行方案》以及向特定对象发行股票的有关规定。本次发行的发行对

象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规和《认购邀请书》规定的条件，具备认购本次发行股票的主体资格。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

注：总数与各分项数值之和尾数不符的情况为四舍五入原因造成。

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行完成后，截至2023年12月26日，公司前十名股东及其持股情况如下：

二、股本结构变动情况

本次向特定对象发行4,025万股，截至2023年12月28日，发行前后股本结构变动情况如下：

三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

四、股份变动对主要财务指标的影响

以2022年度、2023年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2022年12月31日、2023年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

注1：发行前数据源自公司2022年年度财务报告、2023年第三季度报告；注2：发行后每股净资产分别按照2022年12月31日和2023年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照

2022年度和2023年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；本次发行前公司股份总数为501,785,745股，本次发行后公司股份总数为542,035,745。

第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2021CDAA40004号、XYZH/2022CDA10050号和XYZH/2023CDAA1B0045号标准无保留意见的审计报告。公司2023年9月30日的资产负债表和合并资产负债表，2023年1-9月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

一、合并资产负债表主要数据

单位：万元

二、合并利润表主要数据

单位：万元

三、合并现金流量表主要数据

单位：万元

四、主要财务指标

注：2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率为年化口径。

五、管理层讨论与分析

（一）资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为376,821.03万元、692,294.25万元、1,013,844.30万元和1,115,258.11万元。报告期内，随着公司销售规模的稳定增长，以及可转债募投项目建设、广西鹏越生产基地建设、磷酸铁项目建设持续推进，公司固定资产、在建工程有所增长，公司资产总额快速增长。

报告期各期末，公司负债总额分别为80,837.77万元、318,483.02万元、517,672.00万元和590,983.48万元。报告期内，公司负债总额增长，主要系公司2021年发行可转债融资，以及为满足报告期内同时推进多个重大建设项目资金需求，银行贷款规模有所增长。

（二）偿债能力分析

1、短期偿债能力分析

报告期各期末，公司流动比率分别为2.64倍、1.88倍、1.22倍和1.23倍，速动比率分别为2.22倍、1.61倍、0.90倍和0.96倍。

2020年公司增加一笔3年期流动资金贷款，该笔贷款于2022年到期，因此2021年末一年内到期的长期借款金额提高24,749.23万元；同时公司适当提高短期贷款规模以补充营运资金，导致2021年末流动负债规模增加。

2022年末公司流动比率指标较2021年末有所下降，主要因原材料市场价格上涨，公司营运资金需求较大，短期借款余额较2021年增加38,044.41万元；2022年末公司速动比率指标较2021年末均下降，主要因公司新增产线投产使得原材料、在产品期末规模增加以及磷酸一铵、磷酸二氢钙因市价波动而短期库存较高，年末存货增加所致。2023年三季度末公司流动比率及速动比率较2022年末基本稳定。

公司报告期各期末流动比率、速动比率均处于正常水平。截至2023年三季度末，公司货币资金较为充足，短期偿债风险较小。

2、长期偿债能力分析

报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为21.45%、46.00%、51.06%和52.99%。2021年公司公开发行可转债融资，同时公司向上游磷矿石开采行业延伸以及扩展下游磷酸铁产线，增加长期借款融资66,200万元，负债规模上升导致资产负债率大幅提高。2022年广西鹏越因项目建设增加长期借款50,000.00万元，恒轩新能源因项目建设增加长期借款25,700.00万元，导致公司长期借款余额增加，资产负债率进一步提高。2023年三季度末公司资产负债率较2022年末基本稳定。

总体来说，公司财务结构良好，因经营发展需要逐步增加负债比重，长期偿债能力指标处于合理区间，始终保持着良好的偿债能力，长期偿债风险较小。

（三）资产营运能力分析

报告期内，公司应收账款周转率分别为25.88、22.04、18.97和16.49。

2021年公司应收账款周转率下降，主要由于2021年第四季度磷酸二氢钙市场价格上涨较多，使得公司2021年第四季度海外收入大幅增长，至2021年末部分应收款项尚在回款信用期内，导致应收账款周转率下降。

2022年公司应收账款周转率低于2021年，主要是因为公司磷矿石销售业务于2022年9月份新增国资背景客户贵州福润商贸有限公司，公司给予其40天左右信用账期，公司于2022年12月份向该客户销售磷矿石6,267.14万元并确认应收账款，扣除该客户影响后公司应收账款周转率为22.49，与2021年相比基本稳定。

2023年三季度公司应收账款周转率低于2022年，主要是因为2023年公司新增磷酸海外销售业务及磷酸铁销售业务，公司给予部分新增客户一定的信用账期，截至三季度末部分销售收入仍处于信用期内。

报告期内，公司存货周转率分别为4.92、5.96、3.32和3.41。

2021年存货周转率提高主要系新增对外销售磷矿石及磷酸，规模迅速扩大，且下游市场需求旺盛，拉动公司整体存货周转率的提升。

2022年存货周转率有所下降主要系：① 公司广西鹏越湿法磷酸产线、罗尾塘厂区150万吨/年磷矿选矿产线等新增产线投产，公司生产规模逐步扩大，公司按生产计划开展磷矿石的开采、浮选，导致期末原材料库存金额增长；同时，前述项目投产也使得公司期末在产品库存规模增长；② 公司磷酸一铵、磷酸二氢钙产品受市场价格大幅走高的影响，库存短期较高。

2023年1-9月存货周转率较2022年基本保持稳定。

（四）盈利能力分析

报告期内，公司主营业务毛利率分别为24.41%、32.13%、47.23%和37.07%，

2020年至2022年公司主营业务毛利率持续提升。2021年，发行人主营业务毛利率较2020年增加7.72个百分点，主要原因有：① 发行人磷酸二氢钙价格随市场价格上涨，毛利率上升6.15个百分点；②因磷化工原材料市场价格走高，公司磷酸一铵单位成本上升，2021年磷酸一铵产品毛利率下降2.59个百分点；③ 新增磷矿石销售业务，磷矿石销售业务毛利率相对较高，达到61.99%。

2022年，发行人主营业务毛利率较2021年增加15.10个百分点，主要因磷化工产品市场价格大幅上涨，发行人相应提高产品对外售价，各类产品主营业务毛利率均有所增加。2023年1-9月，发行人主营业务毛利率有所下降，主要是由于磷酸二氢钙、磷酸一按、磷酸等磷化工产品市场价格有所回落所致。

（五）现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为25,565.11万元、8,047.48万元、54,366.86万元和38,471.05万元，随着公司销售规模迅速扩张，公司经营活动现金流量净额总体呈快速增长趋势。2021年公司经营活动现金流量净额较低，主要是由于公司当年将收到的应收票据背书转让用于支付在建工程设备采购款、工程款等，共计31,753.72万元，该部分不属于经营活动现金流入。

报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-69,740.22万元、-163,291.44万元、-168,953.15万元和-84,985.97万元，主要系公司建设项目持续投入所致。

报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为63,903.85万元、224,898.72万元、142,090.62万元和58,215.98万元，公司各期筹资活动现金流量净额的波动，主要系公司发行可转债融资以及银行借款等有息负债的增减波动所致。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：国信证券股份有限公司注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层法定代表人：张纳沙保荐代表人：张恒、袁野项目协办人：董丝旭项目组成员：张珂华、梁钊炜、郝恬联系电话：0755-82130833传真：0755-82130620

二、发行人律师

名称：国浩律师（天津）事务所地址：曲阜道38号中国人寿金融中心28层负责人：梁爽经办律师：游明牧、张巨祯、梁爽联系电话：022-85586588传真：022-85586677

三、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青

经办注册会计师：谢芳、夏翠琼联系电话：028-62991888传真：028-62922666

四、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青经办注册会计师：谢芳、夏翠琼联系电话：028-62991888传真：028-62922666

第七节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

川恒股份与国信证券签署了关于本次向特定对象发行股票的保荐协议，国信证券指定张恒、袁野作为川恒股份向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。张恒先生：国信证券投资银行事业部业务部业务总监，金融工程硕士，保荐代表人。2017年加入国信证券开始从事投资银行业务，先后参与贵州轮胎2020年非公开发行股票项目、贵州轮胎2021年公开发行可转债项目。袁野先生：国信证券投资银行业务部执行副总经理，金融学学士，保荐代表人。2007年加入国信证券投资银行，先后参与并完成了农产品非公开发行、四川美丰可转债、坚瑞消防IPO、贵州轮胎非公开发行、汇洁股份IPO、天沃科技重大资产重组、智莱科技IPO、锐新科技IPO、川恒股份2019年非公开发行股票、川恒股份公开发行可转债等项目。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

国信证券同意保荐发行人本次向特定对象发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 重要承诺事项自本次发行获得中国证监会注册之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议或财务顾问协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

二、查询地点

投资者可到公司办公地查阅。

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《贵州川恒化工股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）

贵州川恒化工股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《贵州川恒化工股份有限公司向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页）

国信证券股份有限公司

年 月 日