川恒股份：2023年度独立董事述职报告(陈振华)
贵州川恒化工股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：
作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，在2023年度积极参加公司各专门委员会会议、董事会和股东大会，关心公司生产和经营状况，为公司发展出谋划策，以审慎的态度发表表决意见，维护公司及中小股东的合法权益，维护独立董事的独立性，认真地履行独立董事应尽的职责和义务。现对本人2023年度履职情况说明如下：
一、独立董事的基本情况
本人陈振华，主要工作经历如下：2010年1月至2012年9月任四川省食品有限责任公司办公室副主任、法律顾问，2012年9月至2018年1月任四川明炬律师事务所律师，2018年1月至今任北京炜衡（成都）律师事务所律师、合伙人、党支部副书记。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况，符合证监会、深交所相关规则对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2023年度公司召开了10次董事会会议，本人应出席董事会会议10次，实际出席会议10次，委托出席0次，无缺席情况。2023年度公司共召开股东大会7次，现场出席股东大会5次。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，召开会议1次，实际出席1次；作为审计委员会委员，召开会议5次，实际出席会议5次。
作为公司独立董事充分关注公司运营情况，保持与公司经营管理层的充分沟通，在召开董事会前主动获取作出决策所需要的相关资料，会上积极参与讨论并提出合理化建议，会后继续关注决议实施情况，充分发挥独立董事的积极作用。本人对报告期内历次董事会会议的所有议案均投了赞成票，无反对、弃权和回避的情形，未对各项议案及相关事项提出异议。
（二）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构、会计师事务所的沟通情况
报告期内，审计委员会审核公司审计部提交的季度内部审计报告，并与会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小投资者合法权益的思想意识。
（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
作为公司的独立董事，在2023年度任职期间，多次深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人根据《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，对在履职期内重点关注的事项作出独立、公正的判断，并对公司发生的日常关联交易预计、会计师事务所聘用等事项发表相关意见，对利润分配、内部控制、向特定对象发行股票、股权激励、回购注销股份、募投项目延期等相关事项发表相关意见。具体情况如下：
1、日常关联交易预计事项
本年度内，瓮安县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）为公司间接
持股49%的参股子公司，公司及子公司根据生产经营需要及天一矿业老虎洞磷矿开采工程建设情况，为稳固公司及控股子公司生产所需磷矿石供应，公司拟与天一矿业进行日常关联交易，独立董事一致认为：该日常关联交易属于正常的商业交易行为。关联交易遵循公允、合理的原则，交易价格参照市场价格确定，交易路径为直接购买或根据当地政府管理要求设置，关联董事回避表决，表决程序合法合规；不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。该议案已经公司董事会、股东大会审议通过，本年度内，公司及子公司与天一矿业发生的日常关联交易金额在预计额度范围内，不存在超越审批权限交易的行为。本年度内，公司及子公司与新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司的日常关联交易，严格按照经董事会、股东大会审议通过的交易范围、交易价格定价方式、交易金额范围实施，不存在超越审批权限交易的行为。
2、年度审计机构
根据公司对年度审计机构的选择及沟通了解，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）持有《证券、期货相关业务许可证》，具备作为上市公司审计机构的业务资质，该会计师事务所及其从业人员对本公司符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求，项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师具有相应的从业经历并具备相应的专业胜任能力，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意续聘信永中和为公司2023年度审计机构，该事项经董事会、股东大会审议通过。截止目前，信永中和已在公司正常开展并完成2023年度审计工作。
3、利润分配
经认真审阅公司编制的《2022年度利润分配预案》，独立董事一致认为：公司制定的利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，该预案的实施与公司的经营业绩及所处的发展阶段相匹配，同意公司实施该利润分配方案，该预案已经股东大会审议通过，并在本年度内已实施完成。
4、内部控制方面
本年度内，根据相关法律法规规定，对公司董事会制作的《2022年内部控制自我评价报告》予以审阅，结合对公司考察的情况，独立董事一致认为：公司结
合《企业内部控制基本规范》及其配套具体规范、公司《内部审计制度》的相关规定，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求；公司内部各业务环节建立健全有效的内部控制系统，相关制度也得到较好的贯彻和执行，《2022年内部控制自我评价报告》真实、全面、客观的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本年度内，对审计部提供的季度审计报告等认真审阅，充分了解审计部内部审计工作的开展情况。
5、向特定对象发行股票相关事项
（1）修订《2022年度非公开发行A股股票预案》及《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
本年度内，公司根据证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、深交所相关规则的规定及相关事项进展情况，对《2022年度非公开发行A股股票预案》（以下简称《发行预案》）及《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（以下简称《可行性分析》）进行修订，主要修订内容为将“非公开发行”修订为“向特定对象发行”及相关事项的具体进展、定期报告数据的持续更新。独立董事一致认为：对《发行预案》的相关修订不存在改变已经股东大会决议通过事项的情形，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；《可行性分析》相关内容为公司结合实际情况对发行方案的论证分析，论证真实，论据充分，发行方案具有可行性。相关议案已经公司董事会、股东大会审议通过。
（2）延长公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期限及授权期限
公司2022年度向特定对象发行股票股东大会决议的有效期限及对董事会的授权期限即将届满，公司向特定对象发行股票申请尚在交易所审核中，独立董事一致认为：延长股东大会决议有效期限及董事会授权期限有利于保障公司再融资工作的顺利开展，符合公司及全体股东利益。本年度内，该议案已经公司董事会、股东大会审议通过。
（3）修订《2022年度向特定对象发行A股股票方案》
本年度内，公司《2022年度非公开发行A股股票方案》已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过。根据相关规则变更，公司已将再融资事项名称由“非公开发行”变更为“向特定对象发行”。公司董事会基于公司股票二级市场价格波动情况，拟调减本次向特定对象发行股票募集资金总额并调减募投项目数量，
调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过250,995.43万元（含本数），“鸡公岭磷矿新建250万吨/年采矿工程项目”不再作为募投项目，“偿还银行贷款”的募集资金调减3.00亿元，变更为5.00亿元。除前述变更外，公司《2022年度向特定对象发行A股股票方案》其他内容均无变化。根据募投项目、募集资金变化及已披露的定期报告更新的相关财务数据同步修订发行预案、募投项目可行性分析报告及发行方案分析论证报告。独立董事一致认为：本次修订为公司董事会根据实际情况所做相应调整，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，相应调整均在股东大会授权范围内，表决程序合法合规。
6、股权激励相关事项
（1）《2022年限制性股票激励计划》首次授予的限制性股票第一个限售期解限条件成就
公司实施的《2022年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）首次授予的限制性股票第一个限售期于2023年5月4日届满，《激励计划》设定的公司业绩考核目标达标完成，除已离职的首次授予激励对象2人，合计授予限制性股票4.00万股外，经公司人力资源部考核确认其他激励对象2022年度履职情况均为优秀，公司及激励对象个人解除限售条件均已成就。作为首次授予激励对象的董事对该议案均回避表决。
综上，独立董事一致认为：本议案表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，《激励计划》首次授予的股份总数（684.60万股）扣除拟回购的首次授予的股份数（4.00万股）合计为680.60万股，根据《激励计划》关于解除限售比例（50%）及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为447人，符合解除限售条件的股份为340.30万股。一致同意公司《激励计划》首次授予的限制性股票第一个限售期涉及的447名激励对象，合计340.30万股限制性股票全部解除限售。
（2）部分股权激励限售股的回购注销
本年度内，公司股权激励对象（首次授予的激励对象2人,合计授予股份4.00万股，预留权益授予的激励对象1人，授予股份0.50万股）在限售期限内已离职，根据《激励计划》的规定，不再满足解除限售条件。独立董事一致认为：公司董事会根据《激励计划》规定的回购价格，以自有资金回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票合计4.50万股，并将根据川恒转债转股情况及股权回购注销情况对应修改《公司章程》，符合相关法律法规及《激励计划》的规定，一致同意该回购注销事项。公司在本年度内，已实施完成该部分限制性股票的回
购注销工作。
（3）《2022年限制性股票激励计划》预留权益第一个限售期解除限售条件成就公司实施的《激励计划》预留权益实际授予的激励对象合计116人，授予的限制性股票合计98.20万股，因一名激励对象在限售期内离职，公司已完成回购注销向其授予的限制性股票0.50万股，预留权益尚未解除限售激励对象合计115人，尚未解除限售的股份数合计97.70万股。预留权益第一个限售期于2023年11月24日届满，《激励计划》设定的公司业绩考核目标达标完成，经公司人力资源部考核确认预留权益激励对象2022年度履职情况均为优秀，公司及激励对象个人解除限售条件均已成就。综上，独立董事一致认为：本议案表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，根据《激励计划》对预留权益第一个限售期解限比例的规定及解除限售条件成就情况，本次符合解除限售条件的激励对象为115名，符合解除限售条件的股份为48.85万股。一致同意公司《激励计划》预留权益第一个限售期涉及的115名激励对象，合计48.85万股限制性股票全部解除限售。本年度内，薪酬与考核委员会审议公司《<2022年限制性股票激励计划>预留权益第一个限售期解除限售条件成就的议案》，审核确认公司及个人解除限售条件成就。
7、募投项目相关事项
公司根据业务实际进展情况，决议将募投项目“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”的计划完成时间延期至2024年8月。独立董事一致认为：公司本次募集资金投资项目延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体、不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量的完成，有助于公司未来业务整体规划及长远健康发展。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2023年，作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，通过积极参与对公司及下属子公司的考察，充分发挥本人在法律相关方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等方面提出了具有建设性的意见，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2023年，对公司董事会专门委员会及董事会的决议事项提出许多建议，没有提出任何异议。在此，感谢公司在独立董事行使职权期间给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。2024年，将严格按照法律法规对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
独立董事：陈振华2024年3月28日