川恒股份：关联交易管理制度(2024年6月)

贵州川恒化工股份有限公司

关联交易管理制度第一章 总则第一条 为了更好地规范贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《贵州川恒化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制订本制度。

第二章 关联交易的原则第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格标准；

（四）书面协议的原则，关联交易必须签订书面协议，且应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当客观判断该关联交易是否损害公司及股东利益。

第三条 公司应采取有效措施防止关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四条 公司不得向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第三章 关联交易及关联人定义

第五条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据相关协议安排，在未来十二个月内，存在本制度第七条或者第八条规定的情形之一的；

（二）过去十二个月内，存在本制度第七条或者第八条规定的情形之一的。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人名单及关联关系情况及时告知公司，由公司做好登记管理工作。

第四章 关联交易定价第十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内确定合理交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比独立第三方的市场价格，优先参考该价格确定交易价格；

（四）关联事项无可比独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无非关联交易价格可供参考的，可以以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十二条 公司按照第十条第（三）、第（四）或第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；

（二）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；

（三）交易净利润法：以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润；

（四）利润分割法：根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应当分配的利润额。

第十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的审议第十四条 总经理有权批准的关联交易：

（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以下，且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。第十五条 董事会有权批准的关联交易：

（一）与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

第十六条 应由股东大会批准的关联交易：

（一）与关联人发生的交易金额超过3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；

（二）中国证监会或深圳证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交易。

第十七条 需由股东大会批准的公司与关联人之间发生的金额超过3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，公司应聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

需要披露的关联交易应当由过半数独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。

第十八条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）公司与关联人发生的本制度第五条第（十二）项至第（十四）项与日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十九条 公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十四条至第十八条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照本制度第十四条至第十八条履行了相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十四条 公司与关联人进行本制度第五条第（十二）项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第六章 关联交易合同的执行

第二十六条 经股东大会批准执行的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东大会的决定组织实施。

第二十七条 经董事会批准执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。

第二十八条 经公司总经理批准执行的关联交易，由公司相关部门负责实施。

第七章 附则

第二十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）

项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）法律、法规、规范性文件认定的其他情况。

第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

本制度所称的“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数。

第三十一条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》的相关规定，修订本制度，并报股东大会批准。

第三十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

贵州川恒化工股份有限公司

2024年6月