川恒股份：内部问责制度(2024年8月)

贵州川恒化工股份有限公司内部问责制度

第一章 总则第一条 为进一步完善贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进董事、监事、高级管理人员及其他相关人员恪尽职守，勤勉尽责，依法履行职责，提高规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他内部控制制度相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 本制度所称内部问责，是指董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在其所管辖的部门及工作职责范围内，因故意或者过失，不履行或者不正确履行职责，未尽到对公司的忠实义务和勤勉义务，导致公司出现违法违规行为，或者致使公司及投资者利益遭受损失，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。第三条 本制度适用范围包括但不限于公司信息披露、公司治理、财务会计管理、投资者关系管理等事项。第四条 本制度适用于公司及子公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员，分公司负责人（以下统称“问责对象”）的问责。第五条 本制度遵循以下原则：

（1）制度面前人人平等的原则；

（2）权责一致、责任与处罚对等的原则；

（3）实事求是、客观、公平、公正的原则；

（4）追责与改进相结合、惩戒与教育相结合的原则。

内部问责遵循公平公正、权责统一、责罚适当、实事求是的原则，做到追究行政责任和追究经济责任相结合，不能以公司责任代替个人责任，不能以外部问责代替内部问责。

第二章 问责事项和问责方式

第六条 公司信息披露有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：

（一）信息披露内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；

（二）信息披露不及时的；

（三）应披露信息隐瞒不披露或披露不完整的；

（四）对应当公开披露的信息进行选择性披露的；

（五）对同一信息前后披露不一致的；

（六）未在法定期限或监管部门要求的时限内履行相关信息披露义务的；

（七）未按照公司有关制度规定，违规向上级主管部门、机构投资者或调研机构提供未公开重大信息的；

（八）在其他公共传媒或网络新媒体披露的信息先于公司指定披露报纸和指定网站，或以新闻发布会、答记者问等其他形式代替公司公告的；

（九）对内幕信息和内幕信息知情人管理不当，导致内幕信息在公开披露前泄露或内幕信息知情人参与内幕交易的；

（十）未按照公司《内幕信息知情人登记制度》及时对内幕信息知情人进行登记的；

（十一）未按照公司《重大信息内部报告制度》及时通过流程报送重大信息的；

（十二）向监管部门报送虚假或不实材料的；

（十三）其它违反上市公司信息披露管理相关规定的情形。

第七条 公司治理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：

（一）公司未独立于控股股东、实际控制人，造成公司利益受损的；或控股股东、实际控制人不当干预，造成公司不能独立进行生产经营，可能出现经营风险的；

（二）董事会、监事会或者相关管理层会议做出违反有关法律法规、监管要求和公司章程的决议，对公司利益或股东合法利益造成损害的；

（三）对法律法规、公司章程等制度规定应由董事会、股东大会决策的事项，未依法履行董事会、股东大会审批程序即实施的；

（四）与控股股东、实际控制人存在同业竞争或进行不合规关联交易，董事会未提出有效的避免和解决措施的；

（五）公司及下属子公司违反规定向关联方输送利益的；

（六）公司及下属子公司违反规定对外担保的；

（七）关联方违规占用公司及下属子公司资金的；

（八）公司内部控制出现重大缺陷，导致公司合法利益受损的；

（九）公司股东大会、董事会、监事会会议无正当理由未能正常召开的；

（十）董事会和经理层职责不清，造成经理层不能正常履行职责的；

（十一）其它违反上市公司治理相关规定的情形。

第八条 财务会计管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：

（一）虚构财务凭证、财务数据、财务账册的；

（二）公司及下属子公司的资金违规运行，公司资金管理出现重大风险的；

（三）公司财务管理制度不完善或不能有效执行，公司存在重大财务风险的；

（四）未按规定履行决策程序，擅自改变募集资金的用途或以其它方式违规使用募集资金的；

（五）公司财务信息披露出现重大差错的；

（六）财务信息系统管理混乱或出现重大漏洞，导致公司遭受利益损失或存在重大风险的；

（七）以虚构贸易、合同等方式违规拆借资金或变相委托理财的；

（八）其它违反上市公司财务管理相关规定的情形。

第九条 投资者关系管理有以下情形之一的，应当依照本制度对相关责任人问责：

（一）阻碍投资者通过现场参与股东大会、网络投票等方式依法行使重大决策参与权的；

（二）未按《公司章程》规定进行现金分红的；

（三）投资者接待电话经常无人接听，或对投资者的合理咨询无正当理由拒绝回答，阻碍投资者合法行使知情权的；

（四）对投资者的质疑和有重大影响的媒体报道等信息未及时回应，有损公司与投资者关系管理的；

（五）接待投资者调研未按相关规定报备，未合规进行的；

（六）其它违反投资者关系管理相关规定的情形。

第十条 董事、监事、高级管理人员有以下行为的，应当依照本制度对相关责任人问责：

（一）故意或者过失不执行或拖延执行股东大会决议、董事会决议、监事会决议的；

（二）违反决策程序或越权履职，造成严重后果或恶劣影响的；

（三）利用职务之便，侵害公司利益或谋取不正当利益的；

（四）利用关联关系损害公司利益的；

（五）从事与公司构成同业竞争的经营活动的；

（六）无正当理由连续2次以上不亲自参加董事会、监事会、管理层会议，未尽勤勉义务的；

（七）泄露内幕信息、利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息买卖证券的；

（八）违反规定买卖本公司证券的；

（九）连续2次不参加监管部门相关培训和会议的；

（十）不执行证券监管部门及深圳证券交易所监管要求的；

（十一）其它违背上市公司管理人员勤勉尽责义务的行为。

第十一条 公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚措施，被证券交易所、上市公司行业自律组织采取自律监管措施的，应当依照本制度对责任人员问责。

证券监管部门要求公司对相关责任人进行内部问责的，公司应当依照本制度对相关责任人员问责。

根据公司内部规章制度规定或股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其它情形，应当参照本制度对相关责任人员问责。

第十二条 问责的方式：

（一）限期纠正不当行为并作检讨；

（二）通报批评；

（三）责令公开道歉；

（四）调离岗位、降级、停职、撤职；

（五）罢免、辞退；

（六）其它方式。

以上内部问责措施应同时附带相应经济问责，包括罚款、扣减奖金和绩效工资、对股权激励行权加以限制以及赔偿公司经济损失等。

第十三条 有下列情形之一的，应当从重或加重处罚：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）事故发生后未及时采取补救措施，致使损失或不利影响扩大的；

（三）给公司造成重大经济损失或带来重大负面影响且无法补救的；

（四）屡教不改或拒不承认错误，拒不执行董事会、监事会的处理决定的；

（五）干扰、阻挠公司调查，或打击、报复、陷害调查人或举报人的；

（六）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。

第十四条 有下列情形之一的，可以从轻、减轻处罚或免于追究责任：

（一）情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

（二）非主观因素且未造成重大影响的；

（三）确因意外和不可抗力等因素造成的；

（四）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；

（五）损失或不良影响发生后，主动承认错误，并积极纠正、采取补救措施，消除不良影响的；

（六）因上级领导干预或当事人确已向领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责任，追究相关上级领导的责任；

（七）董事会认为应当从轻、减轻或者免于追究责任的其他情形。

第十五条 有下列情形之一的，可以免除责任：

（一）董事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；

（二）监事会的决议违反法律法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任；

（三）参与决议的高级管理人员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该高级管理人员可以免除责任；

（四）损失或不良影响发生前，曾以书面形式做出风险提示的；

（五）不可抗力造成的损失。

第十六条 内部问责应当遵守相关法律规定。根据《公司章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职工监事需提交职工代表大会批准。

第三章 问责程序

第十七条 公司设立问责小组，领导公司内部问责工作的开展，对问责事项进行核定。组长由公司董事长担任，副组长由公司监事会主席担任，成员包括总裁、独立董事、职工监事、董事会秘书。

第十八条 对董事长的问责，由三名以上董事或过半数独立董事联名提出；对董事的问责，由董事长或三名以上董事联名提出；对监事会主席的问责，由二名以上监事联名提出；对监事的问责，由监事会主席提出；对总裁的问责，由董事长或二名以上董事联名提出；对总裁以外的其他高级管理人员及相关人员的问责，由公司总裁、董事长或分子公司负责人提出。

第十九条 若发生上述问责，经公司问责小组研究同意，责成公司董事会秘书、审计部会同有关部门限期进行调查核实，收集、汇总与问责有关的材料，并向问责小组报告调查结果。问责小组在5个工作日内提出处理意见，并提交公司有权机构审议，经会议表决做出责任追究处理决定。

对董事及高级管理人员的问责提交董事会审议，对监事的问责提交监事会审议，对非董事、监事、高级管理人员的相关人员问责提交其所在公司总经办审议并报公司总裁批准。

第二十条 根据《公司章程》规定，罢免由股东大会选举产生的董事、监事的，应提交股东大会审议批准；罢免职工监事的，需提交职工代表大会审议批准。罢免总裁或其他高级管理人员的，应当提交董事会审议批准。罢免分子公司负责人应按照分子公司章程规定的权限和程序办理。罢免其他相关人员的，应当提交总裁审核批准。

第二十一条 公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责对象不履行职责或不正确履行职责的情况。问责举报应当确有依据，不得捏造事实进行诬陷。当问责事件涉及问责小组成员时，该问责小组成员应予以回避。

第二十二条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的部门或个人。

第二十三条 在对被问责人问责过程中，应当听取被问责人的意见，充分保证被问责人的申辩和申诉权。问责决定做出后，被问责人有权提出申诉。

第四章 问责公开

第二十四条 对董事、监事、高级管理人员问责的，公司应自作出问责决定之日起15日内将问责情况向证监局书面备案。

第二十五条 公司采取内部问责措施，属于应披露事项的，应当及时披露。

第五章 附则

第二十六条 本制度所称高级管理人员包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效。

贵州川恒化工股份有限公司董事会

2024年8月