川恒股份：国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司可转债回售的核查意见
国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司
可转债回售的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）公开发行可转债的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份可转债回售进行了审慎核查。具体情况如下：
一、“川恒转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2337号文核准，公司公开发行可转换公司债券1,160.00万张，发行价格为100.00元/张，募集资金总额为11.60亿元，扣除各项发行费用合计不含税金额15,274,659.44元，实际募集资金净额为人民币1,144,725,340.56元（因发行费用中增值税进项税额842,381.69元未做进项税抵扣，实际可使用募集资金净额为1,143,882,958.87元）。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2021CDAA40144号《验资报告》。
公司可转换公司债券于2021年9月23日起在深交所挂牌交易，债券简称“川恒转债”，债券代码“127043”。
二、回售条款概述
1、回售条款生效原因
公司于2024年9月13日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过《变更募集资金用途的议案》，同意终止使用募集资金建设“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”、“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”，并将剩余募集资金用于“小坝磷矿山技术改造工程项目”。同日，公司召开“川恒转债”2024年第二次债券持有人会议，审议《关于变更募
集资金用途的议案》，因出席本次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的表决权总数不足本期未偿还债券持有人所持表决权总数的50%，会议未能有效召开，具体内容详见公司在信息披露媒体披露的《变更募集资金用途的公告》《公司2024年第五次临时股东大会决议公告》及《2024年第二次债券持有人会议决议公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利”。同时，根据《募集说明书》相关条款规定，“川恒转债”附加回售条款生效，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。
2、附加回售条款
根据《募集说明书》的规定，附加回售条款具体内容如下：
“若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
3、回售价格
回售价格=面值+当期应计利息
（1）“川恒转债”面值：100元/张
（2）当期应计利息
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
根据《募集说明书》附加回售条款约定的计息方式，当期利率（即i）为1.5%
（“川恒转债”第四年（2024年8月12日至2025年8月11日）的票面利率），计息天数（即t）为2024年8月12日至2024年9月27日（算头不算尾），利息为0.189元/张（含税）。
（3）回售价格
回售价格=100元/张+0.189元/张=100.189元/张（含息、税）。
（4）关于回售价格中当期债券利息所得税的说明
对于“川恒转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.151元/张，对持有“川恒转债”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号）的规定，暂免征企业所得税和增值税，回售实际所得为100.189元/张；对持有“川恒转债”的其他债券持有者，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得为100.189元/张，自行缴纳债券利息所得税。
4、回售权利
“川恒转债”持有人有权选择是否进行回售，“川恒转债”持有人可回售全部或部分未转股的“川恒转债”，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
1、回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：“经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在实施回售前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。”
公司将在信息披露媒体发布上述有关回售的提示性公告。
2、回售事项的申报期
回售申报期：2024年9月27日至2024年10月10日
行使回售权的债券持有人应在回售申报期内，通过深圳证券交易所系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未
进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在此提醒债券持有人注意：在回售资金发放日前，如债券持有人发生司法冻结或者扣划等情形，该笔回售申报业务失效。“川恒转债”持有人有权选择是否进行回售；也可申报回售其持有的全部或部分未转股的可转债；本次回售不具有强制性。
3、付款方式
公司将按前述规定的价格回售“川恒转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2024年10月15日，回售款划拨日为2024年10月16日，投资者回售款到账日为2024年10月17日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“川恒转债”在回售期内继续交易，但暂停转股。若在同一交易日内分别收到可转债持有人的交易或转让、转托管、转股、回售等两项以上业务申请的，按照交易或转让、回售、转股、转托管的顺序处理。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、2024年第五次临时股东大会审议通过，因出席川恒转债”2024年第二次债券持有人会议的债券持有人或其代理人持有的表决权总数不足本期未偿还债券持有人所持表决权总数的50%，会议未能有效召开，履行了必要决策程序。本次“川恒转债”回售事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司可转债回售的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 恒 袁 野
国信证券股份有限公司
2024年 9月23日