中大力德：安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项的核查意见
安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易
预计事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对中大力德2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中大力德及参股公司因日常经营需要，同时结合公司业务发展方向，预计公司2023年度与相关关联方的日常经营性关联交易金额不超过1,010万元，去年同类交易实际发生额为454.72万元。
公司因日常生产经营需要，接受关联方无偿担保，预计公司2023年度与相关关联方的日常经营性关联交易金额不超过5,000万元，去年同类交易实际发生额为2,000万元。
公司2023年4月18日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项的议案》。关联董事岑国建、周国英回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东宁波中大力德投资有限公司、中大（香港）投资有限公司、慈溪德立投资管理合伙企业（有限合伙）、慈溪德正投资管理合伙企业（有限合伙）将回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2023年1月1日至2023年3月31日发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料 | 那步马达株式会社 | 采购原材料 | 参照市场定价 | 10.00 | 0.00 | 0.62 |
| 向关联人销售产品、商品 | 那步马达株式会社 | 销售产品 | 参照市场定价 | 500.00 | 72.16 | 313.04 |
| 接受关联人提供的无偿担保 | 岑国建、周国英 | 保证担保 | 无偿担保 | 5,000.00 | 0.00 | 2,000.00 |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江传习机器人有限公司 | 销售产品 | 参照市场定价 | 500.00 | 0.66 | 141.06 |
| 合计 | 6,010.00 | 72.82 | 2,454.72 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元、%
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人采购原材料 | 那步马达株式会社 | 采购原材料 | 0.62 | 30.00 | 0.00 | -97.93 |
| 向关联人销售产品、商品 | 那步马达株式会社 | 销售产品 | 313.04 | 350.00 | 0.35 | -10.56 |
| 接受关联人提供的无偿担保 | 岑国建、周国英 | 保证担保 | 2,000 | 5,000.00 | 19.05 | -60.00 |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江传习机器人有限公司 | 销售产品 | 141.06 | 1,000.00 | 0.16 | -85.89 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司对日常关联进行了预计，但受市场实际需求等情况影响，较难实现准确预计，因此，日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事认为2022年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异符合公司实际情况。公司2022年度日常关联交易事项遵循了公平交易原则，决策程序合法、合规，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情况。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人
1、那步马达株式会社
成立于2012年10月1日，法定代表人（代表取缔役）为中村顕光，注册资本为888万日元，中大力德、株式会社中津制作所分别持有49%和51%股权，住所为埼玉县狭山市新狭山一丁目14-2，经营范围为小型电机及其应用制品、电气机械器具及其零部件、附属制品的销售、进出口及连带业务。
截至2022年12月31日，那步马达资产总额840.53万元，净资产64.59万元，2022年营业收入1,379.45万元，净利润-19.69万元。
2、浙江传习机器人有限公司
成立于2021年4月9日，法定代表人马波，注册资本1,000万人民币，公司住所为浙江省余姚市三七市镇云山中路28号(余姚人才创业园内)，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；机械电气设备制造；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；仪器仪表销售；仪器仪表修理；机械设备销售；电气设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
截至2022年12月31日，传习机器人资产总额732.53万元，净资产642.33万元，2022年营业收入160.71万元，净利润-135.09万元。
3、岑国建、周国英
岑国建担任公司董事长，周国英担任公司董事，岑国建、周国英夫妇合计控制公司49.2193%股权，为公司共同实际控制人。
（二）关联关系
上述关联人中，公司持有那步马达株式会社49%股权，为公司参股公司，公司通过全资子公司宁波金首指科技服务有限公司持有传习机器人45%股权，为公司参股公司。
（三）履约能力
上述日常关联交易方均依法存续且经营正常，均为公司实际控制人或公司参股公司，公司与关联人发生正常业务往来，形成坏账的可能性较小，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司日常关联交易主要是公司与关联人之间进行的采购原材料、销售商品、无偿担保等业务，上述交易事项均基于公司正常生产经营活动而发生，市场定价遵循了公平交易原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人之间关于商品销售及采购的关联交易，是基于公司正常生产经营所需，有助于公司业务的开展。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。
公司与上述关联自然人为公司业务发展提供担保，是为了支持公司的发展，担保不收取担保费用，体现了股东对上市公司的支持，有利于公司经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生负面影响。
五、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月18日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项的议案》。关联董事岑国建、周国英回避表决，非关联董事表决通过了该议案。
（二）监事会审议情况
公司监事会认为：公司涉及的关联交易对公司正常生产经营是必要的，且价格公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
（三）独立董事
公司独立董事就2022年度日常关联交易的确认及2023年度日常关联交易预计事项予以事先认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司2022年度日常关联交易的确认及2023年度日常关联交易的预计，是为公司正常生产经营活动所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，交易未影响公司的独立性且遵守公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展规划和社会公众股东的利益。该议案审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。我们同意该事项，并同意将《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项的议案》提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议批准通过，关联董事也进行了回避表决。独立董事相应发表了事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。上述事项尚需股东大会审议。
综上，保荐机构对公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司
年 月 日