中大力德：安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见
安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，对中大力德增资全资子公司以实施募投项目事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2108号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行人民币可转换公司债券270万张，发行价为每张人民币
100.00元，共计募集资金27,000.00万元，扣除承销和保荐费用（含税）477.00万元后的募集资金为26,523.00万元，扣除承销及保荐费、会计师费、律师费、评级机构费用、信息披露费、手续费等不含税发行费用613.40万元后，公司本次募集资金净额为26,386.60万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中汇会验[2021]7453号《验资报告》。
二、募集资金投资项目情况
截至2022年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 智能执行单元生产基地项目 | 19,386.60 | 9,124.19 |
| 技术研发中心升级项目 | 3,000.00 | 602.77 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 26,386.60 | 13,726.96 |
注：以上募集资金使用情况已经会计师事务所出具专项报告
公司于2023年4月18日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，于2023年5月16日召开了2022年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金11,500.00万元，
通过佛山中大实施新增公开发行可转换公司债券募投项目“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”。本次项目拟投资17,500.00万元，资金主要来源于募投资金，不足部分公司自筹投入，项目实施地点为广东省佛山市顺德区北滘镇，项目建设期为24个月。上述拟使用的募集资金来自于公司公开发行可转换公司债券的原募投项目“智能执行单元生产基地项目” 尚未使用的募集资金9,500万元以及“技术研发中心升级项目”尚未使用的募集资金2,000.00万元，具体调整情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 原计划使用募集资金 | 调整后使用募集资金 |
| 智能执行单元生产基地项目 | 19,386.60 | 9,886.60 |
| 技术研发中心升级项目 | 3,000.00 | 1,000.00 |
| 补充流动资金及偿还银行贷款 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 智能执行单元及大型RV减速器生产线项目 | - | 11,500.00 |
| 合计 | 26,386.60 | 26,386.60 |
三、本次增资的基本情况
本次增资拟使用募集资金11,500.00万元向“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”的实施主体佛山中大进行增资。其中，人民币4,000.00万元计入注册资本，其余人民币7,500.00万元计入资本公积。增资完成后，佛山中大注册资本为10,000.00万元，公司仍持有佛山中大100%的股权。
四、本次增资对象的基本情况
1、佛山中大基本信息如下：
| 企业名称 | 佛山中大力德驱动科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区怡欣路7号丰明商务中心7楼05号 |
| 注册资本 | 6000万元人民币 |
| 法人代表 | 岑国建 |
| 股权结构 | 中大力德持股100% |
| 成立日期 | 2021年10月09日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；智能机器人的研发；齿轮及齿轮减、变速箱销售；工业机器人销售；微特电机及组件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；模具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；智能控制系统集成。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、佛山中大最近一年及一期单体报表的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年末/2022年度 | 2023年3月末/2023年1-3月 |
| 资产总额 | 9,703.28 | 11,118.02 |
| 负债总额 | 2,025.24 | 2,511.84 |
| 所有者权益 | 7,678.04 | 8,606.17 |
| 营业收入 | 20.23 | 257.54 |
| 净利润 | -16.15 | -71.87 |
注：最近一年的数据已经审计，最近一期数据未经审计。
3、佛山中大不是失信被执行人。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次使用募集资金对佛山中大进行增资，是基于公司募集资金使用计划的具体需要，有助于推进募投项目“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”的顺利实施并实现预期效益，提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。本次增资系公司对全资子公司增资，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，不涉及公司合并报表范围变更，对公司当前的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，无需提交公司股东大会审议。
六、本次增资后的募集资金管理
公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于全资子公司拟开设募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意全资子公司佛山中大设立募集资金专户，对募投项目“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”的募集资金实行专户管理，并授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专户、签署募集资金监管协议等相关的一切事宜。后续公司将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管，并按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。
七、公司履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2023年5月19日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金11,500.00万元向公司全资子公司佛山中大进行增资，用于实施“智能执
行单元及大型RV减速器生产线项目”， 增资完成后公司仍将持有佛山中大100%股权。
2、监事会审议意见
公司于2023年5月19日召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次事项是公司结合募集资金实际情况作出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度；同意公司使用募集资金11,500.00万元向全资子公司佛山中大进行增资以实施“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对募投项目的实施主体佛山中大进行增资，是基于募投项目的实际建设需要，符合公司发展战略，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，本事项由董事会审议即可，无需经过股东大会审议。我们一致同意公司使用部分募集资金增资佛山中大以实施募投项目事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金增资全资子公司已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定的要求。增资事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。
综上，保荐机构对公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张翊维 樊长江
安信证券股份有限公司
年 月 日