中大力德：关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：002896 证券简称：中大力德 公告编号：2024-022

宁波中大力德智能传动股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为加速推动电动滚筒产品线的市场渗透与品牌影响力扩散，并为公司的长期可持续发展注入强劲动力，宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”或“公司”）拟与上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”）共同出资设立上海柯泰克传动系统有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“合资公司”或“上海柯泰克”）。合资公司投资总额为人民币2,000万元，其中，公司以自有货币资金出资人民币1,000万元，占投资总额的50%；永利股份以货币资金出资人民币1,000万元，占投资总额的50%。合资公司主要开展电磁辊筒（电动滚筒）及相关产品的研发、生产与销售等经营活动。

2、投资行为所必需的审批程序

本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理办公会审批权限内，无需提交董事会及股东大会审议。

3、2024年5月28日，公司与永利股份签署了《合资协议》，就共同投资设立合资公司事宜达成一致协议。

二、拟合作方基本情况

1、公司名称：上海永利带业股份有限公司

2、统一社会信用代码：91310000734582791P

3、法定代表人：史佩浩

4、住所：上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号

5、注册资本：81,620.6041万人民币

6、公司类型：股份有限公司(上市)

7、成立日期：2002年1月10日

8、营业期限：2002年1月10日至不约定期限

9、经营范围：生产、加工、销售塑胶制品、输送带、工业皮带及相关产品，销售五金交电、通讯器材（除专控）、建材、汽车配件、纺织品及原料（除专项）、机电设备、机械设备，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、关联关系：永利股份与公司不存在关联关系。

11、其他说明：经查询，永利股份不属于失信被执行人。

三、合资公司基本情况

1、公司名称：上海柯泰克传动系统有限公司（暂定名，以市场监督管理局核准登记为准）

2、注册地址：上海市青浦区崧复路1598号1幢2层（具体以注册登记为准）

3、公司类型：有限责任公司

4、经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电机制造；微特电机及组件制造；工业控制计算机及系统制造；机械电气设备制造；金属工具制造；金属结构制造；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（具体以注册登记为准）

5、合资公司投资总额及股权结构

合资公司投资总额为人民币2,000万元，股权结构如下：

四、合资协议主要内容

甲方：宁波中大力德智能传动股份有限公司乙方：上海永利带业股份有限公司

1、出资金额及方式

1.1 公司股权结构：甲方持有合资公司50%股权，认缴的注册资本为人民币1,000万元；乙方持有合资公司50%股权，认缴的注册资本为人民币1,000万元。

1.2 全体股东一次性完成向合资公司实缴出资，全体股东一致同意采用货币资金出资。全体股东应在合资公司开立银行账户后30天内完成出资。

2、合作模式

2.1 合资公司主要开展电磁辊筒（或称为电动滚筒）及相关产品的研发、生产与销售等经营活动。

2.2 甲方作为机械传动与控制应用领域关键零部件厂商，深耕减速电机、减速器多年，是精密减速器头部企业，具备产品技术优势资源，在合资公司发展中提供产品及技术支持。

2.3 乙方作为输送带、传送带综合解决方案提供商，其产品面向食品、物流、农业、建材、机场、烟草、纺织、轻工电子以及包装等广泛行业，是具有全球影响力的轻型带业集团，在自动化生产和输送、传动领域具有广阔的应用场景和市场资源，在合资公司发展中提供市场应用及客户战略资源。

3、公司治理结构

3.1 合资公司董事会设董事四名，其中甲方委派两名，乙方委派两名；董事长由甲方担任。不设监事会，设监事一名，由乙方委派。

3.2 合资公司总经理由乙方委派，聘请副总经理等高级管理人员及财务负责人均须经合资公司董事会审批。

3.3 全体股东应确保合资公司按照上市公司相关法律法规要求规范运作，合资公司开展对外投资、对外担保、金融机构授信、购买理财产品等非主营业务须经全体股东一致书面同意。

3.4 合资公司财务负责人须按上市公司会计师事务所要求规范财务核算和财务管理，接受指导和培训，按要求提交各项财务业务资料。

3.5 合资公司对外的资本合作、重组和收购等事项均须经全体股东一致同意方可进行。

4、后续增加注册资本

因公司经营需要扩大规模或增加运营资金，需要股东进行增资的，由股东会形成决议，全体股东同意方可实施。

5、同业禁止

合资期内双方的控股股东、公司高管或公司聘用员工不得另行经营合作范围内所涉及的同类产品。如有违反上述承诺，违约方须对给其他方和合资公司造成的损失承担连带赔偿责任。

6、违约责任

由于合资一方不履行协议、章程规定的义务，或严重违反协议、章程规定，造成合资公司无法经营或给合资公司造成损失的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，并有权向原审批机构申请批准终止协议。如继续合资的，违约一方应赔偿合资公司的经济损失。

7、其他

本协议受中华人民共和国相关法律管辖和支配，并按中华人民共和国法律解释。协议履行过程中的争议及其他未尽事宜，协议双方通过友好协商解决，未能协商的，可向任一方所在地法院提起诉讼。

本协议自甲乙双方签署并盖章起生效，协议一式肆份，甲乙双方各执贰份。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

（一）投资目的

公司较早进入机械传动与控制应用领域关键零部件领域，自成立以来一直专注于减速器、减速电机等核心零部件的生产研发，凭借在业内较高的品牌知名度、领先的研发设计能力、完善的制造工艺、严格的质量管控，公司建立了较为全面的产品体系，形成了减速器、电机、驱动器一体化业务平台，拥有多款一体机等模组化产品，具备电动滚筒的技术研发和产品开发优势，能够为客户提供丰富的动力传动与控制应用解决方案。永利股份聚焦于轻型输送带，秉承着“成为具有全球影响力的轻型带业集团”的企业愿景，致力于成为传送带领域不可替代的解决方案提供商，在工业传动领域积累了广泛和丰富的下游市场产品应用经验，熟悉各种输送设备和场景中的各种需求，同时在产业链上下游拥有大量的合作伙伴及客户资源，可将电动滚筒快速推广到直接用户。双方本次共同出资成立合资公司，主要开展电磁辊筒及相关产品的研发、生产与销售等经营活动，将在各方面实现技术互通，资源共享，渠道共建，提升双方服务客户和应对风险的能力。通

过深度融合双方品牌优势，提升产品在目标市场的竞争优势与品牌影响力。

（二）存在的风险

1、合资公司尚未成立，相关事项尚需市场监督管理部门的审批、核准和备案之后方可实施，具有不确定性。公司将严格按照有关规定，积极关注本次投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

2、合资公司设立后，在实际运营过程中可能面临经济环境、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素。公司将积极整合各方优势，密切关注合资公司经营状况，积极防范和化解可能存在的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

（三）对公司的影响

公司以自有资金出资设立合资公司，不会对公司的经营及财务状况产生重大影响，本次对外投资符合公司的战略规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次投资能够加速推动电动滚筒产品线的市场渗透与品牌影响力扩散，并为公司的长期可持续发展注入强劲动力，确保其在技术迭代与市场需求变迁中保持高度的适应性和引领力。

六、备查文件

1、《合资协议》。

特此公告。

宁波中大力德智能传动股份有限公司董事会

2024年5月30日