中大力德：国投证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之证券发行保荐书

国投证券股份有限公司

关于

宁波中大力德智能传动股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）

二〇二四年七月

3-1-1

声 明

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）接受宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”、“发行人”、“公司”）的委托，担任中大力德向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。国投证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非文中另有所指，本发行保荐书中所使用的词语释义与《宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》一致。

3-1-2

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐机构项目组成员 ...... 3

二、发行人情况 ...... 3

三、保荐机构与发行人关联关系 ...... 6

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 7

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 9

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 10

一、本次证券发行的推荐结论 ...... 10

二、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 10

三、本次证券发行符合《公司法》的规定 ...... 11

四、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定 ...... 11

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 12

六、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定 ...... 17

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 18

八、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 19

第四节 发行人存在的主要风险 ...... 21

一、与发行人相关的风险 ...... 21

二、与行业相关的风险 ...... 26

三、其他风险 ...... 28

第五节 对发行人发展前景的简要评价 ...... 31

一、发行人所处行业发展空间分析 ...... 31

二、发行人行业地位 ...... 32

三、募投项目的实施将进一步提高公司的核心竞争力 ...... 33

附件： ...... 43

3-1-3

第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构项目组成员

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

国投证券授权的本次证券发行项目具体负责推荐的保荐代表人为栗灵芝女士和樊长江先生。栗灵芝女士现任国投证券投资银行业务委员会业务副总裁，保荐代表人；曾主导或参与新诺威IPO、嘉亨家化IPO、永泰运IPO、长缆科技IPO、中大力德公开发行可转债等项目以及新诺威发行股份购买资产并募集配套资金项目。

樊长江先生现任国投证券投资银行业务委员会执行总经理，保荐代表人；曾主导或参与奥特迅、亚光科技、泰亚股份、光库科技、长缆科技、中大力德、宇环数控、新诺威、钢研纳克、路德环境、嘉亨家化、深水海纳、永泰运、欧克科技等IPO项目，中大力德、路德环境等上市公司再融资项目，以及新诺威发行股份购买资产并募集配套资金项目。

上述两位保荐代表人均熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，品行良好，具备组织实施保荐项目专业能力。

（二）项目协办人及其他项目组成员

本次证券发行项目协办人为张翊维先生，其他项目组成员还包括：姜坤先生、欧阳宇轩先生、王文成先生、唐兴叶先生。

二、发行人情况

（一）发行人概况

3-1-4

（二）本次证券发行类型

发行人本次发行为向不特定对象发行可转换公司债券。

（三）最新股权结构和前十名股东

截至2024年3月31日，公司的股权结构如下：

一、有限售条件的流通股

二、无限售条件的流通股

三、股份总数

截至2024年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

3-1-5

（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表

（五）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表的主要数据

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

3-1-6

（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、最近三年及一期的主要财务指标

（1）公司重要财务数据

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。上述主要财务指标计算方法如下：

①流动比率＝期末流动资产／期末流动负债

②速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债

③资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%

④资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%

⑤应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值

⑥存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值

⑦每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本

⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末股本

⑨研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

（2）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：

3-1-7

三、保荐机构与发行人关联关系

保荐机构与发行人不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

国投证券对发行人本次证券发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告；股票保荐承销业务立项审核委员会召开立项评审会，并进行立项表决；质量控制部与内核部进行现场审核，对申请文件和保荐工作底稿进行审核；内核部内核专员对全套申请文件进行审核，并对项目的保荐代表人等进行了问核；内核委员会召开内核会议，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。

审核本次发行申请的内核会议于2023年10月27日在深圳市福田区福华一路119号安信金融大厦的国投证券股份有限公司会议室召开，参加会议的内核委员包括王时中、翟平平、胡德、李惠琴、温桂生、张光琳、许春海，共7人。参

3-1-8

会内核委员对发行人申请文件的完整性、合规性进行了审核，听取了发行人代表和项目组对相关问题的说明并查阅了有关证明材料，最后对中大力德向不特定对象发行可转换公司债券项目是否通过内核进行了表决。

经参会内核委员投票表决，中大力德向不特定对象发行可转换公司债券项目获得保荐机构内核通过。

本项目在申报前报告期由2020年1月1日至2023年6月30日调整为2020年1月1日至2023年9月30日，项目组成员更新并提交了本次发行的申请材料，质量控制部、内核部重新履行了核查程序，由内核部送原内核会议的参会委员于2023年12月1日重新表决通过。

3-1-9

第二节 保荐机构承诺事项保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

保荐机构就如下事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、自愿接受深交所的自律监管措施；

10、遵守中国证监会和深交所规定的其他事项。

3-1-10

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行的推荐结论

国投证券作为中大力德向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、发行人会计师及资信评级机构经过充分沟通后，认为发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，同意保荐中大力德向不特定对象发行可转换公司债券。

二、发行人关于本次发行的决策程序合法

1、2023年8月24日，中大力德召开第三届董事会第十次会议审议并通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关议案。2023年9月12日，中大力德召开2023年第三次临时股东大会审议并通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关议案，同时授权公司董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的具体事宜。

2、2023年12月19日，中大力德召开第三届董事会第十三次会议审议并通过发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜的相关议案，更新了相关财务数据。根据2023年第三次临时股东大会的授权，本次董事会审议通过的议案无需提交股东大会审议。

根据发行人提供的董事会和股东大会会议通知、决议、会议记录等相关文件，保荐机构核查后认为：上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

综上所述，发行人依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序；发行人本次发行的申请尚待取得深交所审核同意以及中国证监会同意注册的决定。

3-1-11

三、本次证券发行符合《公司法》的规定

发行人已在《募集说明书》中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的相关规定。

四、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,136.05万元、6,636.36万元和7,314.80万元，年均可分配利润为7,362.40万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金50,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”、“华南技术研发中心建设升级项目”及“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公

3-1-12

司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（四）公司具有持续经营能力

公司深耕自动化传动与驱动装置的研发和制造，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。2022年公司以“创新产品、创新技术、创造需求、创造市场”四创精神为导向，成功开发大功率低压无刷电机、大功率低压伺服电机+精密行星减速器一体化、低压伺服电机、无感驱动器、高压无刷电动滚筒等产品。公司具有持续经营能力。公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款具有持续经营能力”的规定。

（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形

公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司符合《证券法》第十七条的规定。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）具备健全且运行良好的组织结构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

3-1-13

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

最近三年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,136.05万元、6,636.36万元和7,314.80万元，年均可分配利润为7,362.40万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金50,000.00万元（含本数），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，公司合并报表的资产负债率分别为48.40%、28.98%、31.35%和29.92%，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构；报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为13,374.40万元、9,661.87万元、17,690.98万元和3,129.20万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为107,345.61万元、97,006.22万元、111,829.54万元和28,230.35万元，与公司营业收入变化情况相匹配，公司报告期内经营活动现金流量正常。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

根据本公司最近三年的审计报告，本公司2021年度、2022年度及2023年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为7,594.39万元、5,032.70万元和5,645.01万元，三个会计年度连续盈利；发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为10.64%、

5.84%、5.22%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

3-1-14

（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，配备专职内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司2021年度、2022年度及2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。

公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制

3-1-15

度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2024年3月31日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

1、公司历次募集资金包括2017年首次公开发行股票并上市时募集资金（到位时间距今已满五个会计年度），以及2021年公开发行可转换公司债券时募集资金，历次募集资金用途的变更均履行了法定的决策程序。不存在擅自改变前次募集资金（含IPO募集资金）用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行证券的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

3-1-16

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十一）公司募集资金使用符合相关规定

公司本次募集资金拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”、“华南技术研发中心建设升级项目”及“补充流动资金”，公司本次募集资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。

（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业

公司已在《募集说明书》等证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露了业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并在《募集说明书》中披露了可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

本次募集资金主要投向主业，募集资金计划融资规模不超过5.00亿元，拟用于“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”、“华南技术研发中心建设升级项目”及“补充流动资金”。公司本次募集资金计划经过审慎、理性决策，项目建设投资的可行性分析和测算依据较为充分，与公司经营需求和业务发展计划相匹配。融资规模具有合理性。

符合《注册管理办法》第四十条的规定。

3-1-17

六、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

本次发行可转债的方案，包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素已由发行人董事会审议通过，并提交股东大会审议。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

可转换公司债券持有人的权利包括根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若在上述20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调

3-1-18

整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

其中，前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十三次会议以及2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均水平。

3、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会上对相关议案投赞成票。

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并

3-1-19

道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：

1、承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本公司、本人承诺与该等规定不符时，本公司、本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

3、承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司、本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司、本人违反该等承诺，给公司或者其他股东造成损失的，本公司、本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/或其他股东的补偿责任；

③无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司、本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、保荐机构关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就本次发行的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

3-1-20

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

1、宁波中大力德智能传动股份有限公司聘请国投证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、宁波中大力德智能传动股份有限公司聘请浙江天册律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、宁波中大力德智能传动股份有限公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。

4、宁波中大力德智能传动股份有限公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次发行的评级机构。

上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构。宁波中大力德智能传动股份有限公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《企业会计准则》等相关法律法规的要求对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

除上述聘请行为外，宁波中大力德智能传动股份有限公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

（三）核查意见

保荐机构认为，宁波中大力德智能传动股份有限公司本次发行上市项目中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。宁波中大力德智能传动股份有限公司在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

3-1-21

第四节 发行人存在的主要风险

一、与发行人相关的风险

（一）净资产收益率不能持续满足发行条件的风险

2021年-2023年，公司的加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）分别为10.64%、5.84%、5.22%，平均为7.23%，满足最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的发行条件。若公司2024年未能完成本次发行，则需要持续满足2022-2024年的加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）平均不低于百分之六的发行条件，经测算，2024年的加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）需不低于6.94%。2024年一季度公司实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常损益前后孰低）为1,266.79万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后孰低）为

1.13%，简单年化后2022年-2024年的加权平均净资产收益率不能持续满足可转债发行条件。

随着我国加大宏观政策实施力度，2024年中国经济回升向好态势进一步巩固和增强，高端装备等战略新兴产业持续迎来发展机遇，公司主要下游行业未来发展前景广阔，公司业务预计保持较好的增长态势，2024年一季度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常损益前后孰低）同比增长21.21%。但若上述影响因素改善不及预期，将出现净资产收益率不能持续满足发行条件的风险。

（二）募投项目风险

1、募投项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，充分考虑市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。其中“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“华南技术研发中心建设升级项目”总投资额分别为42,888.56万元和5,135.00万元，建设期均为

3-1-22

24个月。本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，或因为产业政策变化、下游市场需求变动、市场竞争加剧、内部研发进度不及预期等诸多不确定因素，导致实施效果与预期产生偏离，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

2、募投项目新增产能无法消化风险

2023年，公司主要产品精密减速器、减速电机、智能执行单元的产能分别为57万台、125万台、140万台，产能利用率分别为103.39%、101.09%、100.58%。“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”和“智能执行单元及大型RV减速器生产线项目”建成并达产后，公司将新增产能精密减速器2万台、减速电机32万台、智能执行单元56.2万台（含2万台机器人本体组件）。预计到2027年，公司精密减速器、减速电机、智能执行单元的产能将分别提升至59万台、167万台、196.2万台（含2万台机器人本体组件）。公司本次募集资金投资项目是经过对市场空间的分析和自身发展战略规划而设定的，预计本次募投项目新增产能可以得到合理消化。如果未来减速器、减速电机及其机电一体化行业发展情况不及预期或未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。

3、募投项目投资回报不及预期风险

本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备，预计“机器人本体组件、配件及智能执行单元生产线项目”建成后，达产年项目营业收入71,289.94万元，毛利率为25.84%。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从

3-1-23

而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

4、净资产收益率下降的风险

最近三年归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为11.39%、

7.70%、6.77%。本次发行完成后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产和总股本在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此，公司存在因净资产规模增长较大而在短期内导致净资产收益率下降的风险。

5、技术研发风险

公司所处行业整体技术水平和工艺水平持续提升，对技术创新和产品研发能力要求不断提高，公司在积极参与市场竞争的同时，致力于对标国际先进同行业企业，加快实现进口替代的步伐。若未来公司在产品研发过程中未能及时准确把握市场的发展趋势、研发进度落后竞争对手、产品技术指标或经济性未达预期、研发商业化后收益未达预期或研发过程中未来市场发生不可预料的变化等不利情形，将可能会对公司未来业绩增长带来不利影响。

6、募投项目新增折旧影响未来经营业绩的风险

根据公司募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧费用也将相应增加。由于本次募投项目以“佛山中大研发、生产基地工程建设项目”的建成厂房作为实施场所，谨慎起见也考虑了该项目新增资产的折旧影响。根据测算，本次募投项目在达到预定使用状态后的年度新增折旧金额为3,996.89万元，新增固定资产折旧对净利润的影响金额为2,997.67万元。同时前次募投项目智能执行单元及大型RV生产线项目正在建设中，新增折旧亦会对净利润产生一定程度的影响。虽然本次募投项目、前次募投项目的预期测算效益良好，新增固定资产折旧的影响可被募投项目的新增净利润抵销，但由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，若因市场环境突变、市场竞争加剧、管理不善等原因，使募集资金投资项目不能如期达产，无法达到预期的经济效益，则募集资金投资项目新增固定资产折旧将对公司经营业绩带来不利影响。

3-1-24

（三）经营风险

1、毛利率下滑风险

报告期内，公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动，公司主营业务综合毛利率分别为26.48%、24.25%、22.98%和25.79%，其中精密减速器的毛利率分别为19.32%、12.72%、13.54%和21.16%，减速电机的毛利率分别为29.68%、29.57%、28.75%和27.33%，智能执行单元的毛利率分别为27.60%、

25.52%、23.66%和27.48%。未来如果减速器、减速电机、智能执行单元行业激烈竞争程度加剧，或原材料和能源价格进一步上升，或公司产品结构发生较大变化，下游各类机械设备厂商行业利润率下降而降低其对减速器、减速电机、智能执行单元的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率可能面临进一步下滑的风险。

2、产品价格波动风险

公司生产和销售的主要产品为精密减速器、减速电机和智能执行单元，公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。2021年、2022年、2023年、2024年1-3月，公司减速器产品平均销售价格分别为427.63元、393.53元、388.11元和409.06元，减速电机产品平均销售价格分别为249.47元、245.60元、244.15元和225.68元，智能执行单元产品平均销售价格分别为418.31元、367.11元、

346.83元和366.77元。除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。

3、原材料价格波动风险

公司产品所需的主要原材料包括减速器中的齿轮毛坯、齿轴毛坯、轴承、箱体、箱盖等，以及电机中的漆包线、定子毛坯、转子毛坯、转子轴、硅钢片、机壳、端盖等。报告期内，原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分

3-1-25

考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。

4、经销收入持续增长及经销商管理风险

报告期内，本公司通过经销模式实现的主营业务收入分别为26,624.99万元、31,351.62万元、44,242.10万元和8,989.82万元，占主营业务收入的比重分别为

28.34%、35.36%、41.22%和40.79%，最近三年经销业务收入及占主营业务收入比重持续增加。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者经销商与公司发生纠纷，或者经销商与公司合作关系终止等不稳定情形出现，可能导致公司产品在该区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售。同时，公司与经销商约定了销售返利政策，报告期内实现经销销售返利分别为1,316.60万元、1,316.45万元、2,136.94万元和415.28万元。若公司在销售返利上与经销商发生纠纷等情况，可能对公司经销收入和经营情况产生不利影响。

5、产品质量风险

减速器、减速电机、智能执行单元等机电一体化产品是机械传动与控制应用领域的关键零部件。公司现已通过了ISO9001质量管理体系认证，建立了完善的产品设计管理体系及生产管理体系，对产品的质量控制贯穿了从原材料采购到产品出厂的全过程，以保证产品质量的可靠性。在执行国家标准、行业标准的同时，公司还按照国际标准，对部分产品制定了更高要求以满足客户的需求。但由于公司产品涉及的工艺过程和生产环节较多，技术要求水平较高，如果出现生产操作不当或质量控制不严等情形，可能引发质量问题，不仅会给公司造成经济损失，而且会对公司的品牌形象和行业声誉造成负面影响。

6、境外销售风险

公司产品主要面向国内市场，随着产品性能和品质的提升，部分产品已具备国际竞争能力，进入国际市场。报告期内公司境外销售占比分别为7.85%、9.96%、

5.73%和5.14%，境外收入规模较小，对公司盈利不构成重大影响。随着公司经营规模不断发展扩大，若境外销售体量大幅提升，同时公司境外主要出口国家或地区就公司产品制造贸易摩擦，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品

3-1-26

进出口的相关贸易及关税政策，将导致公司面临一定的境外销售风险。

（四）财务风险

1、存货金额较大风险

报告期各期末，公司存货金额分别为30,790.76万元、32,172.86万元、24,284.40万元和23,241.53万元，占流动资产的比例分别为38.17%、42.80%、

34.23%和34.95%。公司存货余额较大主要受生产流程复杂程度、生产耗时、品种多样等因素的影响，公司储备原材料和在产品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加。较高的存货金额一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险和流动性风险；另一方面如果未来公司产品市场需求发生重大不利变化，可能导致存货积压、滞销、可变现净值低于成本等情形，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的经营业绩将产生不利影响。

2、应收账款回收风险及减值风险

报告期各期末，公司应收账款净额分别为9,371.03万元、10,497.74万元、12,027.96万元和17,635.66万元，占流动资产的比例分别为11.62%、13.96%、16.95%和26.52%，主要为账龄1年以内的应收账款，已按《企业会计准则》要求及时足额计提坏账准备，各期末坏账准备金额分别为655.28万元、602.65万元、684.14万元和979.71万元，金额有所增长，占各期末应收账款账面余额的比例分别

6.55%、5.43%、5.38%和5.26%，整体较为稳定。如果未来出现客户的信用状况发生不利变化、客户经营出现持续性困难而延迟支付货款、经济环境变化引致客户违约的情况，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回。应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩。

3、人民币汇率变动的风险

公司报告期内主营业务收入中的境外收入分别为7,428.17万元、8,834.41万元、6,188.02万元和1,140.05万元，占主营业务收入的比例分别为7.91%、9.97%、

5.77%和5.17%，出口业务收入在整体业务中占有一定的规模。如果人民币汇率

3-1-27

未来出现大幅波动，将可能会给公司生产经营带来不利影响，因此公司生产经营存在一定的汇率风险。

二、与行业相关的风险

（一）下游行业发展不及预期导致的业绩下滑风险

减速器、减速电机和智能执行单元广泛应用于各类机械设备制造等基础工业、高端装备行业，因此其需求与国民经济的景气程度有较强的相关性。近年来，随着我国经济稳定发展，减速器市场规模持续增长，成为中国机械基础零部件中规模最大的行业之一；同时，国家制定一系列的规划、行动计划或者具体的政策措施加快建设制造强国，高端装备制造等战略性新兴产业在政策支持下成为推动经济加速回暖的重要因素。在此背景下，机械设备制造业转型升级，精密减速器、减速电机和智能执行单元国产化需求不断提升，为国内减速器、减速电机和智能执行单元制造企业带来了广阔的市场空间。但若未来国内外宏观经济环境发生变化，下游行业投资放缓，将可能影响减速器、减速电机和智能执行单元行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响，将有可能导致公司经营业绩下滑。

（二）市场竞争加剧风险

作为减速器、减速电机和智能执行单元产品供应商，本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。小型、微型减速电机已基本实现了国产化，更多本土竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。精密减速器领域，国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，我国目前也存在一批企业正在从事精密减速器的研发和生产。智能执行单元领域，随着制造业不断转型升级，市场对机电一体化的智能执行单元的需求不断增加，对产品的集成化、小型化、轻量化、低成本、高可靠性提出更高要求。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。

3-1-28

（三）产品迭代风险

精密减速器、减速电机和智能执行单元是包括机器人在内的高端装备核心元器件，代表了精密传动技术、机器人核心部件的顶尖水平，随着工业机器人、数控机床等高端装备制造业的不断发展，新的应用场景亦层出不穷，市场空间将不断扩大，对于减速器、减速电机和智能执行单元产品的产品性能也将提出更高的要求。多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

（四）税收优惠政策变动风险

公司于2015年10月29日通过高新技术企业认定，取得《高新技术企业证书》（编号GR201533100038），有效期为3年；于2021年12月10日通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（编号GR202133101167），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，公司在报告期内享受15%的企业所得税税率的税收优惠。如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优惠变化风险，可能对公司盈利水平产生不利影响。

三、其他风险

（一）与本次可转换公司债券发行相关的风险

1、可转债到期不能转股的风险

尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低

3-1-29

于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

2、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

3、本息兑付风险

在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

4、市场利率波动的风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。

5、信用评级变化的风险

公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等

3-1-30

因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。

6、摊薄即期回报的风险

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。

（二）实际控制人不当控制的风险

公司实际控制人岑国建、周国英通过中大投资、中大香港、德立投资、德正投资合计控制公司47.25%股份，岑国建担任公司董事长、总经理，周国英担任公司董事。虽然公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等各项内控制度，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及股东权益的情形。

3-1-31

第五节 对发行人发展前景的简要评价

一、发行人所处行业发展空间分析

（一）智能制造产业升级，行业总体需求持续旺盛

近年来，随着国家产业政策的大力支持、制造业转型升级加速、先进制造技术与新一代信息技术的深入应用，我国智能制造装备发展深度和广度逐步提升，我国智能制造装备行业已初步形成了以工业机器人、自动化成套生产线、智能控制系统、新型传感器为代表的产业体系，并在汽车、光伏、军工、半导体和医疗等制造企业不断普及，推动我国智能制造装备产业规模日益增长。根据国务院新闻办，截至2022年底，重点工业企业关键工序数控化率达到了58.6%，数字化研发设计工具普及率达到了77%，我国新型工业化步伐显著加快。在智能制造产业升级的背景下，减速器、减速电机及机电一体化等产品作为各类智能制造设备不可替代的动力传动及运动控制应用零部件，其产业需求将持续旺盛。

（二）下游应用领域不断扩大，以精密减速器、减速电机以及伺服电机、驱动器等为代表的关键基础零部件产业市场前景广阔

我国已经在新能源汽车、光伏、集成电路、通信设备、高端显示器件、航空航天等高端制造领域形成具备一定竞争力的产业集群，产生对国产高端装备和基础核心技术的广泛应用场景。同时，传统基础制造业如纺织、印刷、物流、冶金等也在市场化规律下形成特色化产业集聚，并在全面人工替代、高速同步控制、分布式控制、传统工艺数字化提炼等领域形成广泛的智能化提升需求。随着下游应用领域不断扩大，以精密减速器、减速电机以及伺服电机、驱动器等为代表的关键基础零部件需求随之增长。

（三）动力传动与运动控制的核心基础技术实现自主可控是国家战略，相关产品将充分受益于国产替代进程

长期以来，我国制造业基础技术研究薄弱已经成为制约制造业发展的主要瓶颈。我国制造业向智能制造发展，必须依靠传动、控制、通信、工业软件等底层基础技术的突破和深度应用。《“十四五”智能制造发展规划》明确提出，针对

3-1-32

感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，要加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。目前国产企业在动力传动与运动控制的核心基础技术方面已有所突破，但市场占有率仍有待提升，国产替代进程还需进一步提高。《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》提出：到2025年，形成完善的机器人产业体系，自主品牌工业机器人国内市场占有率达到70%以上，国产关键零部件国内市场占有率达到70%；高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%，中高档功能部件国内市场占有率达到80%。因此，在当前的世界政治经济环境下，我国智能制造领域实现自主可控、国产化替代将是长期的发展趋势，动力传动与运动控制行业作为关键核心环节，将充分受益于国产替代进程。我国精密减速器、减速电机、伺服电机、驱动器等产品的进口替代过程已然加速。

二、发行人行业地位

公司较早进入机械传动与控制应用领域关键零部件领域，自成立以来一直专注于减速器、减速电机等核心零部件的生产研发，凭借在业内较高的品牌知名度、领先的研发设计能力、完善的制造工艺、严格的质量管控，公司建立了较为全面的产品体系，形成了减速器、电机、驱动器一体化业务平台，能够为客户提供丰富的动力传动与控制应用解决方案。公司终端客户包括诺力股份（603611.SH）、中科微至（688211.SH）、杭叉集团（603298.SH）等智能物流企业，拓斯达（300607.SZ）、伯朗特机器人股份有限公司、广州数控设备有限公司等机器人生产企业，宇环数控（002903.SZ）、亚威股份（002559.SZ）、日本津上（TSUGAMI）等机床企业，京山轻机（000821.SZ）等光伏设备企业，格力博（301260.SZ）等园林机械企业，鱼跃医疗（002223.SZ）等医疗器械企业，浙江众鑫环保科技集团股份有限公司等环保包装企业，Maersk集团、三一国际（0631.HK）等。目前公司小型和微型减速电机在国内市场拥有较强的市场地位，精密减速器实现了技术突破，已在与国外先进企业的市场竞争中占有一席之地，不断实现对进口产品的替代。

公司系高新技术企业，公司已建成机械工业精密齿轮减速电机工程研究中心、浙江省级高新技术企业研究开发中心、浙江省级企业技术中心。在注重新产品、新技术研发的同时，公司重视国家及行业标准的编制工作，牵头制定国家标准《电

3-1-33

子调速微型异步电动机通用技术条件》及行业标准《摆线轮针精密传动减速器》、《小型齿轮减速交流电动机技术条件》，同时参与起草包括《精密减速器回差测试与评价》、《协作机器人用一体式伺服电动机系统通用规范》、《控制电机型号命名方法》、《小型齿轮减速电动机通用技术条件》等12项国家标准、5项行业标准。2022年12月，公司入选工业和信息化部、中国工业经济联合会《第七批制造业单项冠军企业（产品）名单》。公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了CE、ROHS、UL、3C等产品认证，远销欧美、东南亚等国家和地区，在国内实现替代进口产品的基础上，逐步参与到国际竞争中。

三、募投项目的实施将进一步提高公司的核心竞争力

（一）顺应市场趋势，深化“减速器+电机+驱动器”等机电一体化产品布局公司是最早从事减速器、减速电机研发、制造的企业之一，始终坚持自主研发创新的发展模式，聚焦于动力传动与运动控制应用领域核心基础零部件的市场布局，相继推出微型无刷直流减速电机、精密行星减速器、滚筒电机、RV减速器、谐波减速器、伺服电机、伺服及无刷驱动器等一系列产品，公司销售的减速电机，本身已经是模块化、集成化的机电一体化产品，通过减速器及小型交流、微型交/直流电机的搭配，实现集成化的传动需求，提升机械设备的运行效率。为进一步顺应行业小型化、集成化、一体化的发展趋势，公司成功研发出“减速器+电机+驱动”一体化智能执行单元的产品架构，通过前次募投项目的实施，已经初步实现了智能执行单元产品的批量化生产。

机器人是智能装备的重要组成，所需的核心零部件组件技术壁垒较高。公司通过以减速器为核心、延伸布局机电一体化产品的方式，成功研发出包括机器人大臂、小臂、关节模组在内的机器人本体组件，降低下游厂商部件采购种类，减少安装环节、提高集成效率，并降低机器人的开发和应用门槛，让下游制造商更加专注于其机器人应用场景的开发，促进下游行业使用效率的提高和生产成本的降低，给予终端下游提供更好更安心的解决方案及服务，实现公司产品结构升级。通过本次募投项目，公司能够将现有产品进行有效的集成整合，充分利用公司在智能传动核心组件领域所具备的产品优势和技术优势，通过一体化智能执行单元

3-1-34

产品和机器人组件产品延伸产业链，搭建智能制造核心部件产品系统，进一步拓展公司的战略布局。

（二）满足多元化客户需求，强化研发实力，推动技术升级

公司减速电机、精密减速器、伺服驱动、一体化智能执行单元、机器人本体组件等智能制造核心部件产品可广泛应用于机器人、数控机床、智能物流、新能源设备等高端制造领域以及食品、包装、纺织、电子、医疗等专用机械设备。由于下游行业分布广泛，不同行业下游客户对智能制造核心部件的精度、性能等参数要求不尽相同，多元化的客户需求推动公司不断强化研发实力，实现技术升级。

在机器人领域中，机器人的核心零部件包括精密减速器、伺服系统、控制器，其中精密减速器、伺服系统分别占工业机器人成本的30%和20%以上，是成本占比最高、研发难度最大的部分。在机器人核心组件中，RV减速器多用于机器人上臂、下臂等大惯量关节减速；谐波减速器则更多用于小臂、腕部、手部等小负荷部位的关节处。随着机器人应用广度和深度的不断拓展以及对机器人智能化、精细化、柔性化、平台化等要求的不断提升，机器人组件供应商需要具备根据客户特定需求进行定制化设计开发的能力。

除机器人领域外，公司智能制造核心部件还广泛运用于数控机床、智能物流、新能源设备等其他领域。精密减速器及伺服系统是高档数控机床的关键功能部件，数控机床动力来源于伺服电机，需要额外附加减速器来增加扭矩，提高负载端的惯量匹配；“减速器+电机+驱动”一体化产品是智能物流设备的核心基础零部件，在电动叉车、自动引导车、堆垛机、输送机、分拣机等设备中应用广泛；减速器、减速电机应用于光伏支架跟踪系统，跟踪系统可调节电池板与太阳的角度，保持太阳光垂直照射电池板，显著提高光伏组件的发电效率。

经过多年发展，公司已具备了智能制造核心部件方案定制能力，拥有丰富的行业服务经验，形成了较强的市场竞争优势。随着下游智能制造核心部件需求的持续增加，对公司的研发设计、产品集成度、需求响应速度以及生产能力等提出了更高的要求，因此需要配备更加先进的研发设备、检测设备和高端的技术人才，以全面提高公司相关产品的研发技术实力和产业化能力，完善已有的动力传动及运动控制产品系列，提升产品模组化程度，打造出智能制造核心部件、核心组件的完整产业链格局，为客户提供更具品质且更加柔性化的智能化解决方案。

3-1-35

（三）响应国家战略，加速实现进口替代

我国工业自动化起步较晚，对于智能制造核心部件的研发、生产以及一体化整合的能力较弱。随着近年来制造业不断转型升级，下游制造行业对国产智能制造核心部件需求不断增加，一方面，基于供应链安全可靠和降本诉求，外资智能制造设备厂商的零部件本土化需求强烈，另一方面，在工业机器人、高端精密加工设备等领域，国产设备厂商逐步涌现，其产品性能和技术实力已得到验证，市占率逐步提升，我国已初步具备加速实现进口替代的技术与产业基础。

在我国高端智能制造核心部件市场，外资企业仍占据一定的主导优势。国产企业需要把握目前国产化需求提升的发展机遇，加快核心技术突破，进一步提升市场占有率，加速国产替代进程。《<中国制造 2025>重点领域技术路线图》提出：到2025年，形成完善的机器人产业体系，自主品牌工业机器人国内市场占有率达到70%以上，国产关键零部件国内市场占有率达到70%；高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%，中高档功能部件国内市场占有率达到80%。大力发展我国智能制造核心部件的自主研发和产业化，努力实现进口替代，降低智能制造核心部件领域对国外先进技术和设备的依赖，是我国在全球高端制造产业竞争格局中获得一席之地的必由之路。

（四）深耕华南市场，优化区域布局，提升公司品牌影响力

以粤港澳大湾区为核心的华南地区是我国改革开放的前沿，也是我国最主要的高端制造聚集区，拥有国内规模最大的工业机器人产业集群。根据广东省工业和信息化厅，2022年，广东省智能机器人产业营业收入实现616.4亿元，同比增长15.45%。其中，广东省工业机器人累计产量16.57万台（套），同比增长2.1%，占全国产量三分之一，工业机器人产量连续三年稳居全国第一。长期以来，华南地区一直是公司重要的市场拓展区域，通过多年的耕耘，产品不断实现进口替代，已建立了良好的品牌形象和市场美誉度。

本次募投项目拟通过子公司佛山中大力德驱动科技有限公司（以下简称“佛山中大”）作为募投项目实施主体，在佛山地区建设生产线及研发中心。近年来，佛山重点推进制造业数字化智能化转型发展，根据佛山市发展和改革局，2022年，佛山3,849家规模以上工业企业实施数字化转型，占规模以上工业企业比重达40.7%。根据工信部第十批国家新型工业化产业示范基地名单，佛山市的工业

3-1-36

互联网入选专业化细分领域竞争力强的特色产业示范基地。本次募投项目，旨在实现将佛山中大打造为公司位于华南地区科研、智造和营销中心的战略目标。一方面，目前公司产能主要集中在宁波地区，而华南市场为国内规模最大的工业机器人产业集群，虽然公司产品长期以来在华南市场拥有良好口碑，但由于运输距离造成的交期长和运输成本高的劣势限制了公司产品在华南地区的销量。本项目的实施在提升公司产能规模、中高端产品占比的同时，可优化公司产能布局，有利于公司进一步开拓华南市场。另一方面，华南地区毗邻中国香港、澳门地区，靠近东南亚市场，拥有独特的人才、技术、产业、信息和国际化等优势，本项目的实施可以进一步优化公司的区域布局，提升中大力德品牌在海内外的市场影响力。综上所述，保荐机构认为发行人具有良好的发展前景。

3-1-37

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

张翊维

保荐代表人签名：

栗灵芝 樊长江

国投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-38

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐业务部门负责人签名：

韩志广

国投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-39

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

内核负责人签名：

许春海

国投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-40

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐业务负责人签名：

廖笑非

国投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-41

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构总经理签名：

王苏望

国投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-42

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构法定代表人、董事长签名：

段文务

国投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-43

附件：

国投证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员栗灵芝和樊长江任本公司推荐的宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目，具体负责该项目的保荐工作。栗灵芝最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过深交所主板上市公司宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

樊长江最近3年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近3年内曾担任过嘉亨家化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人、深水海纳水务集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目签字保荐代表人、欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并在深交所主板上市项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚。

本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。

3-1-44

同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。

3-1-45

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

栗灵芝 樊长江

国投证券股份有限公司

年 月 日

3-1-46

（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）

法定代表人签名：

段文务

国投证券股份有限公司

年 月 日