英派斯：关于修订《公司章程》的公告
证券代码：002899 证券简称：英派斯 公告编号：2023-083
青岛英派斯健康科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开的第三届董事会2023年第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，章程修订情况对照表如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 | 第三十条 持有本公司股份5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… | 自然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… |
| 第四十二条 …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准由股东大会决定的交易事项。股东大会对于《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）中规定应披露的“交易”事项的审批权限按如下标准适用。 公司拟发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。 6.除“上述1-5子项”所述非关联交易之外，公司与关联人（含关联法人、关联自然人）发生的交易（公司提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， | 第四十二条 …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议批准由股东大会决定的交易事项。股东大会对于《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）中规定应披露的“交易”事项的审批权限按如下标准适用。 公司拟发生的交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的应当提交股东大会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过五千万元； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 |
| 取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出具交易参考报告、关联人认定等应适用《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）。 股东大会在审议上述交易时如《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）已经更新并生效的，在本条规定与该新生效规则发生冲突时，股东大会有权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应由公司股东大会及时更新以便适应该新生效的规则。 …… | 金额超过五百万元。 7.除“上述1-6子项”所述非关联交易之外，公司与关联人（含关联法人、关联自然人）发生的交易（公司提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述交易的种类认定与连续累计计算标准、豁免累计标准、是否需第三方出具交易参考报告、关联人认定等应适用《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）。 股东大会在审议上述交易时如《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时的修订（或修正）已经更新并生效的，在本条规定与该新生效规则发生冲突时，股东大会有权按照新修订的规则先行适用，本条所述也应由公司股东大会及时更新以便适应该新生效的规则。 …… |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）本公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会提 | 第四十八条 独立董事有权向董事会 |
| 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 提议召开临时股东大会。独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第八十条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| （一）股东大会审议的事项与公司股东有关联关系的，公司股东最迟应当自股东大会通知后至在股东大会召开前向公司董事会说明其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人在会议开始后宣读议案时说明有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议审议议案表决时，主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行投票表决； （四）适用普通决议之关联事项，须经出席股东大会的非关联股东以有表决权的股份数的1/2以上表决通过方能生效；适用特别决议之关联事项，须经出席股东大会的非关联股东以有表决权的股份数的2/3以上表决通过方能生效； 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中做出详细说明。 | （一）股东大会审议的事项与公司股东有关联关系的，公司股东最迟应当自股东大会通知后至在股东大会召开前向公司董事会说明其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，主持人在会议开始后宣读议案时说明有关联关系的股东，并说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议审议议案表决时，主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行投票表决； （四）适用普通决议之关联事项，须经出席股东大会的非关联股东以有表决权的股份数的1/2以上表决通过方能生效；适用特别决议之关联事项，须经出席股东大会的非关联股东以有表决权的股份数的2/3以上表决通过方能生效。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时，应实行累积投票制。 …… 公司董事、监事选举前的提名的方式和程序为： …… （二）公司独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份 1％以上的股东提名； …… | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就下列情形进行表决时，应实行累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）选举两名及以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 …… 公司董事、监事选举前的提名的方式和程序为： …… （二）上市公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 |
| 密切人员作为独立董事候选人； 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… | |
| 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，独立董事中至少应包括一名会计专业人士（指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长1名。 | 第一百〇八条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事，独立董事中至少应包括一名会计专业人士。董事会设董事长1名。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 第一百〇九条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百〇九条 …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立战略、审计、提名、 |
| 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 …… | |
| 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略和重大投资、审计、董事和高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作，以及董事会交办的任务。 | 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司拟发生的交易达到下列标准之一的应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… 6.除“上述1-5子项”所述非关联交易之外，公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司为关联人提供担保，不存数额大小，均应当在董事 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司拟发生的交易达到下列标准之一的应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； …… 7.除“上述1-6子项”所述非关联交易之外，公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上， |
| 会审议通过后提交股东大会审议。 …… 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 |
| 第一百一十四条 …… 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上未达10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； …… 6.除“上述1-5子项”所述非关联交易之外，公司与关联自然人发生的交易金额在未达三十万元的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额未达三百万元的关联交易。总经理不得被授权审批关联交易事项。 …… | 第一百一十四条 …… 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上未达10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上未达10%，且绝对金额超过五百万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； …… 7.除“上述1-6子项”所述非关联交易之外，公司与关联自然人及关联法人发生的交易金额未达董事会审议标准的关联交易。总经理不得被授权审批关联交易事项。 …… |
| 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十二条 监事应当维护公司的 |
| 资金安全。 | |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百五十八条 …… （五）利润分配研究论证及决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经全体监事半数以上表决通过。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增 | 第一百五十八条 …… （五）利润分配研究论证及决策程序 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经全体监事半数以上表决通过。股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须 |
| （六）利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 |
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
| （六）利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 | |
| 第一百五十九条 公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。股东分红回报规划应符合本章程的规定。 股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。股东大会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 股东分红回报规划每三年重新审定一次。 | 第一百五十九条 公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。股东分红回报规划应符合本章程的规定。 股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数通过。股东大会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 股东分红回报规划每三年重新审定一次。 |
将《公司章程》中“国家证券监督管理部门”统一修改为“中国证券监督管理委员会”或其简称“中国证监会”；将“证券交易所”统一修改为“深圳证券交易所”。
除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款未发生变化，条款编号做相应修改。
修订后的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2023年12月）》。
二、授权事宜
因《公司章程》修订尚需工商登记机关核准备案，董事会提请股东大会授权公司管理层向有关登记机关申请办理本次《公司章程》修订的相关手续，《公司章程》相应条款的修订，以工商登记机关最终核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1.公司第三届董事会2023年第十一次会议决议。
2.深交所要求的其他文件。
特此公告！
青岛英派斯健康科技股份有限公司
董事会2023年12月8日
附件：公告原文