英派斯：太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后重大事项的说明及承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”“公司”或“发行人”）2022年度向特定对象发行股票已于2023年4月26日通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核中心审核，并收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于2023年5月26日出具的注册批复文件。根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于会后事项的相关监管要求和规定，发行人自前次报送会后事项之日（2023年11月10日）起至本承诺函签署日期间的相关会后事项具体说明如下：

（一）基本情况

2024年1月15日，实际控制人丁利荣向发行人提供了其本人于当日收到的关于所持有海南江恒的股权被法院司法冻结的相关法律文件，具体情况如下：

因原告杨同德与丁利荣民间借贷纠纷一案，杨同德向山东省青岛市崂山区人民法院（以下简称“崂山区法院”）提出了财产保全申请，崂山区法院于2023年11月28日出具了编号为“（2023）鲁0212民初22248号）”的《民事裁定书》，同意冻结被告丁利荣银行存款人民币3,281.72万元或查封、扣押同等价值的其他财产。崂山区法院后于2023年12月6日出具了编号为“（2023）鲁0212民初22248号）”的《协助执行通知书》，决定冻结丁利荣持有海南江恒90%的股权，冻结期限为三年（自2023年12月6日起至2026年12月5日止）。

海南江恒持有英派斯33.89%的股份，市值约6.7亿元（按2024年1月15日收盘价估计），本次司法冻结涉及的相关诉讼纠纷标的额为3,281.72万元，海南江恒持有发行人的股份市值远大于该次司法冻结诉讼标的额，发行人已向法院提交保全异议。

该事项系上市公司实际控制人持有控股股东的股权被司法冻结，存在可能导致实际控制人控制上市公司股份数量发生重大变动的风险。

（二）风险提示

发行人在《募集说明书》“第六节 与本次发行相关的风险”之“一、市场与经营风险”部分增加披露：

“（十）实际控制人股权被冻结可能产生的风险截至本募集说明书披露日，因原告杨同德与丁利荣民间借贷纠纷一案，发行人实际控制人丁利荣持有海南江恒实业投资有限公司全部90%股权被冻结，冻结期限为三年（自2023年12月6日起至2026年12月5日止），本次司法冻结涉及的相关诉讼纠纷标的额为3,281.72万元。由于海南江恒持有发行人33.89%的股份，该事项系上市公司实际控制人持有控股股东的股权被司法冻结，因此本次司法冻结存在可能导致实际控制人控制上市公司股份数量发生重大变动的风险。”

截至本说明出具之日，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，公司不存在影响本次发行的重大事项。具体情况如下：

1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度、2022年度的财

务报告进行了审计，分别出具了和信审字（2021）第000285号、和信审字（2022）第000375号、和信审字（2023）第000686号的标准无保留意见《审计报告》。

2、会后事项期间，没有出现影响本次向特定对象发行股票的情形。

3、发行人、发行人控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在向特定对象发行股票申请文件中披露的重大关联交易。

9、截至本说明出具之日，经办本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师、律师及经办人员在会后事项期间未发生更换。2023年7月5日，发行人聘请的审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）因临沂城市发展集团有限公司2021年度财务报表审计业务收到《财政部行政处罚事项决定书》（财监法〔2023〕112号），给予警告、暂停经营业务2个月、没收违法所得90万元并处罚款270万元的行政处罚。和信会计师已按照要求积极组织整改工作，强化质量控制、严控执业质量，避免再次发生类似问题。截至目前，前述行政处罚已经执行完毕，和信会计师恢复正常开展业务。因此上述事项不会对本次发行构成实质性障碍。

除此之外，太平洋证券、和信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德和衡律师事务所及经办人员在会后事项期间未受到有关部门的其他行政处罚。

10、发行人未作盈利预测。

11、发行人实际控制人丁利荣存在前述诉讼事项，前述股权冻结、诉讼事项均系丁利荣个人纠纷所致，未对公司的经营、财务产生重大不利影响，不会对本次发行产生重大不利影响。除此之外，发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其主要股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事

项。

19、发行人及发行人的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别

签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

20、根据发行人承诺，发行人将在同意注册批复有效期内、财务数据有效期内和股东大会决议有效期内启动并完成发行。

21、发行时发行人不存在利润分配事项、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决

或者其虽经股东大会表决通过但未实施完毕的情形。

22、自本承诺出具日至发行人本次新增股票完成上市日期间，如发生影响投资者判断

的重大事项，将及时向深交所报告。

综上所述，英派斯2022年度向特定对象发行股票项目自自前次报送会后事项之日（2023年11月10日）起至本承诺函签署日，不存在《监管规则适用指引——发行类第3号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中所述的可能影响本次向特定对象发行股票项目发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，符合发行上市条件。本承诺函签署日后至证券上市交易前，若发生重大事项，保荐机构将及时向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票会后事项的说明及承诺函》之签章页）

法定代表人：________________

李长伟

保荐代表人：______________ ______________

张兴林 欧阳凌

太平洋证券股份有限公司

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