英派斯：太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

太平洋证券股份有限公司

关于青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼

二〇二四年四月

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声明

保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之募集说明书》中相同的含义。

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 发行人基本情况 ...... 3

一、发行人概况 ...... 3

二、发行人主营业务情况 ...... 4

三、核心技术及研发情况 ...... 12

四、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 16

五、发行人存在的主要风险 ...... 18

第二节 本次证券发行基本情况 ...... 18

一、本次发行方案概要 ...... 24

二、保荐机构情况 ...... 26

第三节 保荐机构承诺事项 ...... 28

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 29

一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序 ...... 29

二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 29

第五节 对本次证券上市后的持续督导工作安排 ...... 31

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司中文名称：青岛英派斯健康科技股份有限公司公司英文名称：Impulse （Qingdao） Health Tech Co., Ltd.统一社会信用代码：913702007472052232注册资本：120,000,000元（截至2023年12月31日）公司法定代表人：刘洪涛公司董事会秘书：张瑞注册地址：山东省青岛市即墨市华山二路369号成立日期：2004-6-23股票上市地点：深圳证券交易所（股票简称：英派斯；股票代码：002899）邮政编码：266200电话：0532-85793159传真：0532-85793159电子信箱：information@impulsefitness.com互联网址：www.impulsefitness.com经营范围：生产、销售钢管制品、钢塑制品及配件、健身器材及配件、气膜场馆设施及配件、钢结构场馆设施及配件、笼式体育运动场地设施及配件、拆装式游泳池设施及配件、水上体育器材及配件、办公家具及配件、食品设备及配件、太阳能产品及配件、电子设备及附件、体质监测设备、医疗器械、康复训练器材及设备、运动地板地胶、文化体育用品（各类球、球拍、服装鞋帽等）、儿童滑梯、游乐设施；体育公园规划设计、体育场地设施施工及场地改造、市政公用工程、装饰装潢工程、建筑总承包；体育健身器材的维修、安装及售后服务；设计、制作、代理、发布国内广告；技术服务、软件服务、软件开发、体能训练技术推广、健身指导、健身咨询、信息咨询、教育咨询、体能训练技术咨询；体育竞赛

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组织，体育赛事策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人主营业务情况

（一）主要业务

1、主营业务情况

公司是一家专注于全品类、多系列健身器材开发制造及销售、品牌化运营的健身器材品牌厂商，以自主品牌产品为基础，公司已在国内初步建立布局全国、注重服务、及时响应的以经销和直营相结合的零售网络。同时，公司已成功将IMPULSE自主品牌打入欧洲、亚太、加拿大等多个国际市场。公司亦通过OEM/ODM模式为PRECOR等国际知名健身器材品牌代工生产健身器材。

2、发行人主营业务性质分类

公司针对不同的目标客户群设计并推出丰富的产品组合，现已拥有多条功能、价格差异化区隔的产品线。依据产品及客户定位、功能以及使用场景的区隔，公司产品主要分为商用产品、家用产品、户外产品等类别，可以为各类用户提供多品类、成系列、一站式的健身器材整体解决方案，亦能覆盖广泛家庭用户差异化的需求。具体产品如下表所示：

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自设立以来，公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要经营模式

1、采购模式

公司生产采购主要包括带钢、橡塑制品、电器五金在内的生产物料以及哑铃、瑜伽垫等成品。公司设有采购部门，负责生产物料及产品采购、供应商队伍的开发、管理及考核。公司建立了严格、标准的供应商评价指标体系，秉承打造最优供应链的理念，与供应商建立了长期稳定的合作关系。

2、生产模式

公司强调工业化和信息化的深度融合，通过先进的生产设备与信息技术，推动产品供应体系的持续高效。公司现已配备焊接机器人、三维弯管机、魔术换粉系统等先进的生产设备，通过提升生产的信息化和自动化水平，降低人工成本和原材料损耗；公司采取自主研发和外部购买相结合的方式，构建优化信息管理系统，实现生产流程各环节以及产品研发、生产计划、原材料采购和仓储物流之间信息流与物流的快速准确流转和无缝对接，为缩短生产周期提供决策基础。公司强调整合外部第三方资源，提升产品供应链的反应速度。针对不同的产品品类，公司在自主生产、成品采购以及外协生产之间合理分配订单，并通过严格的供应

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商管理制度、采购作业流程以及质量检验制度，有效管控采购成本与产品质量。

针对OEM/ODM业务，公司采取订单式生产模式。国际业务部门在取得国外客户订单后，向制造部门下达产品需求。生产管理系统自动生成生产计划并细分到日计划，同时生成生产物料需求计划，制造部门据此安排生产。针对国内外的自主品牌业务，公司采取库存式生产方式。由国内外业务部门根据销售预测，下达生产指令，进行生产。为了构建全品类、多系列的产品线，满足客户需求，公司已形成了“多品类、小批量、高频次”生产模式。依托自主开发与外部购买，以及适应公司生产实际的信息管理系统，公司产品线各环节可以在不同产品品类间实现切换。

3、销售模式

（1）国内销售

公司在国内的销售模式可分为线上销售和线下销售，目前市场“线上线下结合的模式”已经较为成熟。

公司顺应当前线下流量持续向线上流量入口靠拢的趋势，积极开拓电商销售渠道，依托知名电商平台进行销售，通过与国内外电商平台合作，在更大范围内吸引客户，拓展市场。

公司为加大发展家用健身器材，针对高阶或专业健身人士开发更适配的IMPULSE系列产品，与多家线上运营商合作，开展全平台的推广，如天猫、京东、抖音、小红书等不断上新多款家用健身器材，产品矩阵不断完善，将进一步推动公司家用健身器材销售收入增加。2021年，公司重磅推出针对入门级健身人士开发的全新（互联网）家用品牌产品——浪加（WeSwag），并配套研发了浪加APP，确保实现公司产品的软性服务能力以及更佳的产品使用效果。浪加品牌第一阶段的产品规划包含跑步机、健身车、动感单车、划船器、椭圆机等五大类，再匹配8款健身小工具。

在国内市场，公司主要通过经销和直营两者相结合的方式向健身房、政府、企事业单位、军警单位、大专院校等商用客户、家庭用户，以及通过参与全民健身采购等方式向体育局、教育局等单位销售公司各类室内有氧、力量及户外产品。

公司与经销商直接签署《授权经销合同》，授权其自行开设零售渠道并向终

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端消费者销售授权产品，并由其负责后续安装及维修服务。公司制订了详尽的管理制度，指导约束经销商经营行为，亦通过多项服务政策，协助经销商提高市场竞争能力，确保公司销售计划的完成和销售战略的实施。经销商亦发挥其贴近终端市场的优势，及时向公司反馈市场信息，加快公司应对市场趋势及目标消费群体需求变化的响应速度。公司与国内经销商均系买断式的销售关系，合同约定除质量原因外不得退货。直营业务主要包括国内全民健身采购业务及国内其他直营业务。全民健身采购业务系指主要面向全民健身运动的室内外公共体育设施采购市场，包括室外路径类产品、场地设施类等，主要客户为各地的体育局、企事业单位等。该市场主要由国家体育总局以及各地体育局等根据《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等相关规定采取公开招标方式组织实施。符合条件的厂家制作标书，并公开竞标，由评审委员会综合企业资质、价格、服务等多项因素确定中标企业，并签订合同。与非政府采购市场相比，该市场特点是对于生产企业资质、产品质量以及后续维护有着更为严格的要求。大部分公开招标项目均会要求竞标的厂家以及产品需取得NSCC认证，才会被纳入招标目录。在该种模式下，客户（主要为各地体育局）会在公司中标后与公司签署采购协议，并与公司进行产品交付以及货款结算。国内其他直营业务主要包括面向健身俱乐部的团购业务，通过开设自有零售网点向终端消费者销售公司产品以及通过第三方电商平台开展电商业务。2022年北京冬奥会，公司为国家速滑馆、中国残疾人体育运动管理中心等比赛训练场馆，以及中国首台具有完整知识产权的雪蜡车，提供适合冰雪运动的健身器械200余台（套），助力运动员在冰雪运动盛会的备战训练。

2、境外销售

当前公司在国际市场上有两大业务板块，OEM/ODM产品业务和自主品牌产品业务。于国外OEM/ODM业务而言，公司与PRECOR等众多国外品牌建立了稳定的合作关系，连续多年成为其国内主要代工生产厂商。在OEM/ODM业务中，由国外客户提供产品设计图纸或者设计思路，由公司完成样品生产，并经国外客户确认。随着公司研发实力的提升，公司也更多地参与产品设计过程，由OEM逐渐向ODM过渡，取得更多的产品附加值。公司与OEM/ODM客户在产品设

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计、技术等方面相互独立，OEM/ODM客户买断委托公司生产产品的产品设计，拥有该等产品的知识产权；公司独立开展自主品牌产品设计或技术研发，相关设计或技术与OEM/ODM客户无关。公司自主品牌产品不存在侵权风险，不存在纠纷及潜在纠纷。公司OEM/ODM客户中，PRECOR等均系领先的全球化品牌，产品销往全球多个国家或地区，因此，公司OEM/ODM产品与自主品牌产品在部分国家或地区存在重合。公司的生产制造能力与产品质量控制体系确保了公司能够按期提供高品质的产品，满足OEM/ODM客户需求。为了进一步开拓国外业务，满足国际通行地对于企业管理体系、培训体系、环境友好及员工健康方面的要求，公司分别取得了ISO9001:2015质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系、ISO10015:1999培训管理体系、ISO50001能源管理体系及OHSAS18001:2007等认证。公司主要通过主动联系国际知名健身器材品牌商的方式开发OEM/ODM客户。在报告期内，公司全力推进与现有重要OEM/ODM客户新项目的合作进程，以及对原有合作产品的升级工作，同时公司进一步积极开发新客户，拓宽产品供应面。于国外自主品牌业务而言，公司主要采取买断式的经销模式在国外部分地区开展自主品牌业务。公司通过考核，选择部分当地有实力的经销商，与其签订《独家代理协议》，由经销商负责当地市场的开拓与维护以及产品售后维护。公司对俄罗斯市场进行梳理和整合，重新开发了重要的独家代理经销商，在合作的首年就贡献了不俗的业绩；此外公司还重点深耕澳洲市场，为未来提高自主品牌在澳洲市场的占有率打下坚实基础。在直销业务方面，借助东京奥运会的举办，公司成功实现了对日本连锁俱乐部市场的开发，实现点对点的产品供应和全方位的服务支持，进一步加强了公司对销售渠道的控制力和对终端市场的反应速度。公司在经济下行的艰难形势下仍积极推出新产品，ES2000、ES7073等多功能综合机成功在海外市场上市。在渠道开发、梳理、整合方面，公司积极探索新模式，重点开辟线上推广渠道，在成功入驻阿里巴巴国际站、GOOGLE全球搜、YOUTUBE和FACEBOOK等国际知名的网络平台进行推广介绍的基础上，公司计划进一步开展跨境电商业务，通过与亚马逊等国际电商平台的合作激发更多的潜在消费者，在更大范围内吸引境外新客户、开发境外新市场，带动产品销售。

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三、核心技术及研发情况

（一）公司主要产品的核心技术情况

1、核心技术

公司自成立以来，一直重视新产品的研发以及生产工艺的创新，研发投入持续增加。2011年开始，公司被认定为“高新技术企业”，2023年公司通过“高新技术企业”复审，有效期三年。

研发部门 核心技术产品创新部

气动阻力力量型训练设备开发：自主研发气缸，使用气缸产生阻力来取代传统的配重块等阻力模式，可针对性地锻炼全身各部位肌肉。达到国内技术领先水平。产品创新部

多功能熊爬机的设计：用户使用该器材可以选择手脚顺向爬，手脚逆向爬两种锻炼模式，产品质量优良，锻炼效果极佳。达到国内技术领先水平。产品创新部

自适应爬绳机的开发：依靠使用者的自重带动绳索循环转动，并且能够根据使用者攀爬的高度自动调节速度快慢。达到国内技术领先水平。有氧型产品开发部

曲柄联动踏步机的设计：采用双曲柄连杆机构实现手脚攀岩的动作，设计符合人体工学，达到国内技术领先水平。有氧型产品开发部

多台阶宽版楼梯机的设计：采用多级踏板，实现高速运动，带有手动刹车装置、扶手急停和速度调节装置，制动可靠性高。达到国内技术领先水平。有氧型产品开发部

滑雪模拟机开发：产品结构可靠，运行稳定，性能达到国内领先水平，满足人们在室内体验刺激的滑雪运动的需求。产品创新部

滑雪划船综合训练机开发：既可以模拟划船动作，又能实现综合机的功能，采用等动载荷，阻力大小由锻炼者自己控制，达到国内技术领先水平。有氧型产品开发部

联动式智能控制风扇车开发：由风扇提供阻力，具有低速低载荷、高速高载荷的训练特性，可广泛用于HIIT训练、燃脂训练、心肺功能强化训练。产品性能可达到国内领先水平。力量型产品开发部

RL81系列康复健身设备的开发：采用液压调节阻力，阻力大小随使用者输出的力量改变，可随时停止运动，降低超负荷训练风险。产品创新部

滑雪板固定器脱离力矩检测设备研发：完成滑雪板固定器脱离值在多元参数影响下的失效诊断分析技术研究。产品创新部

滑雪板弯曲振动检测设备研发：通过可调节初始挠度加载，对滑雪板弯曲振动试验进行连续监测，探究滑雪板固有频率和半衰期变化特性，确定滑雪板弯曲振动表征参数对应关系。

2、主要研发成果及在研项目情况

公司主要研发成果如下：

（1）FOCUS系列力量型产品：一款公司自主品牌的高端力量训练器材，具有自主知识产权的自主品牌产品。由美国顶尖外观设计师，对产品外观进行精心打造，全面改善各个产品功能，不但外观时尚大方，功能参数更加符合现在的健身理念。

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（2）伺服电控跑步机：一款高技术含量的电动跑步机，将伺服系统效率高、节能显著、电机噪音小、低速运行平稳、抗过载能力强等优点体现在电动跑步机中，提高了电动跑步机的使用性能和智能化水平。

（3）力量型自发供电系统开发：为力量型健身器材设计了自发供电系统，将使用者运动时所做的功转换成电能储存在蓄电池中，为智能选择负载系统和电子表供电，使用者通过电子表上的选择铁重量按键来选择负载重量。

（4）IF9308分夹腿机，IF9309臀部训练机，IF9328勾踢腿机，IF9333二三头机，IF9334腹背训练机，IF9330双拉机，IF9313大飞鸟，IF9329多功能推举架：IF93系列力量型健身器扩充新品，合理配置尺寸参数，设计更符合人体工学，能针对身体不同部位的肌肉进行锻炼。

公司目前主要在研项目情况如下：

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（二）研发投入及占营业收入比例

公司重视自主创新和产品研发，2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司研发投入总计18,578.31万元。报告期内，公司研发投入及其占营业收入的比重情况如下：

依托遍布全国和世界多地的销售网络和客户资源，公司产品开发团队能够准确地获取有关市场流行趋势、销售数据等第一手市场信息，并在详尽数据分析的

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基础后将其作为产品开发点，提高产品设计的前瞻性与针对性积极开发打造开放式的产品设计开发体系，通过向设计团队提供内部培训与参加展会、与外部科研机构合作等外部交流机会，提升团队整体的研发能力，因此研发是公司的核心竞争力之一。

（三）技术创新机制和制度安排

1、研发机构设置

公司设有总工程师，统筹负责产品研发与生产工艺的创新，并设有研发管理中心，开展具体工作。公司的研发管理中心为“国家认定企业技术中心”、“山东省省级工业设计中心”。

研发管理中心职能如下：（1）负责公司选项立项和产品技术的评估分析；（2）负责公司新项目产品的研发；（3）负责公司研发数据库体系的建立和管理；（4）负责公司实验室管理。

2、研发人员情况及获得荣誉

截止2023年9月30日，公司产品研发核心团队由71名设计师、生产工艺人员等组成，且有44名人员在健身器材领域拥有10年以上的工作经验，对于国内外健身器材行业发展趋势具有深入的认识和把握。凭借在行业实践中形成的丰富的自主创新核心技术，公司荣获了“2019台北国际体育用品展创新奖入选奖”（中国大陆唯一入选的企业）、“国家知识产权示范企业”、“中国健身器材行业最佳创新企业”、“中国工业设计十佳创新型企业”、“中国轻工业科技百强企业”、“中国轻工业体育用品行业十强企业”、“中国轻工业优秀设计奖金奖”、“2021年（第39届）中国国际体育用品博览会-室外智能健身器材铜奖”、“第二十二届中国专利优秀奖”、“‘十三五’文教体育用品行业科技创新先进集体”、“山东省省长杯工业设计大奖赛铜奖”、“山东省第二届省长杯工业设计大赛优秀奖”、“2019市长杯青岛工业设计大奖赛交互设计奖”、“2019年（第37届）中国国际体育用品博览会社区健身中心室内智能健身器材评选铜奖”、“第38届中国国际体育用品博览会智能健身器材评选活动室外智能健身器材铜奖”、“2021年（第39届）中国国际体育用品博览会-室外智能健身器材铜奖”、“第二十二届中国专利奖优秀奖”等荣誉，此外公司还被认定为“国家认定企业技术中心”、“山东省

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省级工业设计中心”、“山东省健身装备工程实验室”。

3、研发人员的培养与管理机制

研发人员为公司发展的重要基础及保证，是公司的核心竞争力，因此人才的引进和培养，将是公司发展过程中的重要工作。现有的完备生产体系为研发项目实施提供充分的经验及人才保障。公司会对研发人员进行激励与约束，激发公司研发人员的积极主动性，研发出优秀的产品，并在市场上占据一席之地。

（1）已经执行的技术保密制度

公司已制订了相关保密制度，对保密机构、保密部位、涉密人员做出了详细的规定，并与主要技术人员及相关人员签订了《员工保密及竞业限制协议书》，涉及保密责任、保密期限、竞业限制、技术秘密和商业秘密等条款，以保证公司核心技术的安全。

（2）对技术人员采取的激励和稳定措施

公司根据技术人员对公司的贡献以及年度工作表现评选优秀员工、优秀团队等奖项。公司确定的薪酬标准，充分考虑了人才的内部竞争性、公平性和激励性，有利于促进人才的发展和激励机制的形成，进一步实现薪酬战略对研发人员的有效吸引力，共同致力于公司的可持续发展。

四、发行人主要财务数据及财务指标

（一）主要财务数据

1、简要合并资产负债表

单位：万元

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2、简要合并利润表

单位：万元

3、简要合并现金流量表

单位：万元

（二）主要财务指标

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注：1、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。

2、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。

3、资产负债率（母公司）按照母公司报表“期末负债/期末资产”计算。

4、资产负债率（合并）按照合并报表“期末负债/期末资产”计算。

5、每股净资产按照“当期净资产/期末实收资本”计算。

6、应收账款周转率按照“当期营业收入/（（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2）”计算。

7、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货净额+期末存货净额）/2）”计算。

8、总资产周转率按照“当期营业收入/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）”计算。

9、每股经营活动产生的现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本”计算。

10、每股净现金流量=现金净流入或净支出/总股本。

五、发行人存在的主要风险

（一）市场与经营风险

1、行业技术风险

随着体育行业的快速发展，消费者对于休闲运动器材和健身器材的功能等方面的要求也日益增加，休闲运动器材和健身器材的研发与美学、人体工学、材料学、互联网及物联网等方面技术的结合愈发紧密，行业参与者需要不断进行研发创新，才能继续保持竞争力。公司自成立以来一直专注于休闲运动和健身器材产品行业，在研发设计和生产制造方面积累了多项专利和核心技术，覆盖产品设计和生产工艺等领域。若公司未来未能将相关技术与产品紧密结合或产品研发创新方向未能得到市场认可，可能会对公司生产经营产生不利影响。

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2、市场竞争加剧的风险

随着国内体育健身行业的快速发展，众多国内外企业加入竞争，行业竞争日趋激烈。许多国际知名跨国公司在我国体育健身行业仍有较强的竞争优势，国内同行业公司舒华体育、康力源等也纷纷上市或准备申请上市，国内外同类体育健身企业可能通过短期大幅降价等竞争手段，给公司业务的拓展带来一定不利影响。

3、专业人才流失风险

健身器材产品的设计开发、供应链管理、品牌营销等核心业务环节具有知识密集型特征，建立多领域、专业化的人才团队是企业盈利与发展的重要基础。公司的成功及未来发展很大程度上依赖于经营管理、产品开发及运营团队的规划领导与落地执行。健身器材产品行业的竞争愈加激烈，获取专业化人才已成为行业参与者和新入者的重要竞争手段。如果公司的核心管理与技术人员出现流失，而公司又无法在短期内找到具有一定经验的管理和技术人员，将对公司的经营管理、财务状况、经营业绩造成不利影响。

4、研发创新风险

产品的研发设计能力是保证企业核心竞争优势及持续盈利能力的关键，公司需要准确把握消费者偏好、及时跟进信息技术变革，推出符合市场潮流的智能化、科技化产品。虽然公司在新产品开发方面持续投入，如果未来公司不能及时把握消费者需求变化趋势，新品研发和设计能力不能够满足消费者需求，则存在公司竞争力下降的风险。

5、产品质量控制风险

公司十分重视产品的质量，建立了完善有效的研发、采购、生产及质量管理制度，报告期内未出现与产品质量相关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况。若未来公司未能严格执行产品质量控制制度或消费者未按照产品说明书中的建议以安全的方式使用产品，可能出现产品质量纠纷或安全事故等情况，对公司的品牌声誉和经营业绩产生不利影响。

6、原材料价格波动的风险

公司生产所需的原材料主要为钢材及钢材制品、橡塑制品、电器五金件以及

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包装材料，如带钢、金属钣金件、纸箱等，该类原材料在生产成本中占有很高的比重。2019年以来，公司主要原材料价格大幅上涨，特别是随着国家供给侧改革的推进，加之国家生态文明战略的实施，环保监管越来越严格，受其影响，钢铁、包装材料等健身器材主要原材料供应明显收缩，价格持续上涨。若未来受国际经济政治局势变动和国家行业政策调整等因素影响，主要原材料价格持续上涨，将会对公司成本控制和转嫁带来压力，进而影响公司的经营业绩。

7、海运费持续上涨的风险

2020年以来，由于经济下行因素影响，境外港口集散速度降低，集装箱和船只周转速度下降。受此影响，2020年下半年以来国际物流集装箱持续紧缺，海运费价格持续上涨。中国出口集装箱运价指数显示，2020年6月至2021年12月，海运费持续快速上涨。2021年，中国出口集装箱运价指数累计上涨了101.63%，近期虽有所回调，但仍处于高位。虽然公司境外销售主要结算方式为FOB，出口海运费主要由客户承担，但是海运费价格持续上涨将在一定程度上抑制客户的采购需求，并会对公司的经营业绩产生影响。另外，出口集装箱紧缺，客户无法及时、足额订舱，将影响公司产品的出口销售，降低公司的存货周转速度，提高营业资金成本。综上，海运费持续上涨将对公司的经营业绩带来不利影响。

8、经销商管理风险

公司目前在国内健身器材市场主要采用直营与经销相结合的销售模式。报告期内，经销收入占公司收入的比例均在30%以上。经销商在公司销售网络的扩张、与终端消费者的接触沟通、后期的安装维修以及品牌形象的维护中均发挥了一定作用。虽然公司强调经销网络的规范运作，注重对经销商的管理和培训，提高对经销商的服务水平，但若个别经销商未按照约定进行销售、宣传，或者未来公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商数量增加的速度，则可能出现对部分经销商管理和服务滞后，从而对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

9、外销收入受进口国贸易政策影响的风险

自设立之初，公司即开始为国外知名健身器材品牌提供OEM/ODM业务。随着国内业务的持续开拓，公司收入结构趋于均衡，但国外业务仍然占据公司业务的较大比例。2020年、2021年、2022年和2023年1-9月，公司外销收入占营

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业收入的比例分别为 74.10%、65.51%、74.39%和75.16%。国外业务受国家出口政策、出口目的地国进口政策与经济状况、货币汇率以及国际健身器材市场变动等多方面因素的影响。如果国外业务发生波动，公司经营业绩将受到一定影响。

（二）财务风险

1、汇率波动产生汇兑损失的风险

公司外销业务主要通过美元结算。报告期内，公司的汇兑损益分别为1,424.90万元、399.12万元、-1,331.98万元和-324.95万元。公司及时关注市场汇率，并在汇率出现一定幅度波动时及时与客户协商调整销售价格，但随着公司销售规模的扩大以及人民币汇率波动幅度的增加，可能带来较大金额的汇兑损失，从而对公司经营业绩产生一定的不利影响。国际市场销售业务为公司重要的业务板块组成部分，随着公司国际业务销售规模的扩大以及人民币汇率波动幅度的增加，如公司出现汇兑损失，将对公司利润产生一定不利影响。

2、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款净额为13,347.33万元、12,738.77万元、16,286.37万元和17,135.00万元。虽然公司已经制定了相关内部控制制度，且公司大部分客户的信誉情况良好，但是如果公司对应收账款的管理力度不足，仍有可能出现货款回收期延长、应收账款周转率降低、甚至出现客户信用状况恶化导致产生坏账损失等情况。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为17,321.07万元、19,286.62万元、16,108.16万元和15,788.08万元，占流动资产比例分别为16.58%、18.13%、18.14%和17.86%，存货账面价值及占流动资产的比例相对较高。

针对OEM/ODM业务，公司采取订单式生产模式。国际业务部门在取得国外客户订单后，向制造部门下达产品需求。生产管理系统自动生成生产主计划并细分到日计划，同时生成生产物料需求计划，制造部门据此安排生产。针对国内外的自主品牌业务，公司采取库存式生产方式。由国内外业务部门根据销售预测，下达生产指令，进行生产。2020年以来，产品运输周期有所延长，且境外港口集散速度降低，集装箱和船只周转速度下降，公司近几年存货备货量也有所增加。

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如果未来市场需求下降导致备货的存货无法顺利实现销售，且其价格出现大幅下跌，则需要对该部分存货计提跌价准备，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）

4、不能继续享受税收优惠的风险

发行人及子公司在报告期内享受多项税收优惠政策，包括高新技术企业所得税、研发费用加计扣除及小型微利等优惠政策等。2023年，公司通过了高新技术企业资格认定，有效期三年。根据《企业所得税法》相关规定，公司在2020年至2026年享受所得税15%的优惠税率。如未来税收优惠到期，公司未能通过高新技术企业资格复审，将无法继续享受15%的优惠所得税税率，未来适用25%的企业所得税税率将会对公司的净利润产生一定影响。公司所享受的增值税税收优惠、企业所得税税收优惠及研发费用加计扣除税收优惠符合相关法律法规的规定，但若国家对高新技术企业等税收优惠政策发生变化，或者公司以后年度不能符合享受税收优惠的条件，则可能会对公司未来经营业绩产生一定负面影响。

本次发行相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目系经过公司充分市场调研以及慎重的可行性研究论证后确定，虽然公司在技术储备和研发、人员配备、市场调研、企业管理、产品研发等方面均有所准备，但本次募投项目建成后将新增无形资产-土地使用权7,769.63万元，因建筑工程建设及设备购置新增固定资产106,226.93万元，年均新增折旧摊销费用预计为6,162.99万元，金额较大，未来不排除受国家政策、宏观经济环境、市场环境等因素变化的影响，可能出现市场需求或市场偏好变动，从而出现项目实际经济效益不能达到预期经济效益的风险。同时，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，造成项目不能按期完成建设、市场开发滞后于公司产能增长、项目达产延迟等不确定情况，最终导致募集资金投资项目投资周期延长、投资超支、投产延迟，从而影响项目预期效益，公司将面临较大的业绩压力。

2、公司产能快速扩张带来的风险

公司本次募投项目建成投产后，将新增产能46.2万台/套，相比公司原有产能23.5万台/套翻了近一倍。由于公司与国内外主要客户的合作均是框架性合同，

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截至目前公司尚未签署确定金额的大额订单。公司存在短期内无法取得足够订单消化快速提升的产能，销售额不能覆盖公司新增的成本费用，导致产能闲置、业绩大幅下滑的风险。

3、盈利能力摊薄的风险

本次向特定对象发行有助于公司做大资产规模，增强资本实力，进一步优化资产负债结构，为公司未来的持续发展奠定坚实基础。但由于新建项目需要一定的建设期，建设投资额度大，项目成熟、实现收益需要一定的时间。在本次募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

4、股市风险

本次向特定对象发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

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第二节 本次证券发行基本情况

一、本次发行方案概要

（一）发行股票种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日、发行价格和定价方式

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2024年4月1日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.64元/股。

最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为13.89元/股，符合发行人股东大会决议、中国证监会和深交所的相关规定。

（三）发行股票的数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为27,796,976股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（即36,000,000股），且发行股份数量超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（四）发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行的方式，本次发行时间为：2024年4月1日（发行期首日，即定价基准日）。

（五）发行对象及认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.89元/股，发行股数27,796,976股，募集资金总额386,099,996.64元。

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本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。本次发行对象最终确定为11名，符合公司相关董事会、股东大会决议及相关法规的规定，本次发行配售结果如下：

（六）上市地点

本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所主板上市。

（七）本次发行募集资金数额及用途

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过38,610.00万元。本次发行的募集资金总额为人民币386,099,996.64元，扣除不含税发行费用人民币6,441,317.90元后，实际募集资金净额为人民币379,658,678.74元。募集资金净额全部用于青岛英派斯体育产业园建设项目。

（八）锁定期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行上市之日起六个月内不

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得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排

本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共享。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月。2023年11月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，同意将本次向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日，即延长至2024年5月25日。

二、保荐机构情况

（一）保荐机构名称

太平洋证券股份有限公司。

（二）具体负责推荐的保荐代表人

太平洋证券负责本次推荐的保荐代表人及其签字情况说明如下：

张兴林先生：法学硕士，注册保荐代表人，现任太平洋证券投资银行总部业务董事。先后参与或负责的项目包括华蓝集团首次公开发行股票并在创业板上市项目、百甲科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目、仟源医药以简易程序向特定对象发行股份项目等。

欧阳凌先生：管理学博士，注册会计师，注册保荐代表人。2008年开始从事投资银行工作，曾先后就职于大公国际资信评估有限公司和上海鼎衡船务有限责任公司，现任太平洋证券投资银行业务一部二级董事总经理。参与完成了南大光电（300346）首次公开发行股票并在创业板上市、富春环保（002479）首次公

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开发行股票并上市、鑫科材料（600255）向特定对象发行、新赛股份（600540）配股、九安医疗（002432）、仟源医药（300254）、万达信息（300168）向特定对象发行等项目。

上述两名保荐代表人最近3年内未曾有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

（三）项目协办人及其他项目组成员

1、本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目无协办人。

2、本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：吴燕、祝灵、王一平、朱扬逸、赵金会、陈萧。

三、本保荐机构与发行人不存在下列情形

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；

4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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第三节 保荐机构承诺事项

（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的承诺事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项；

10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。

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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、发行人本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序

发行人此次向特定对象发行股票并上市已根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法）》等有关规定经董事会和股东大会审议批准，具体情况如下：

（一）2022年10月24日，英派斯召开第三届董事会2022年第四次会议，审议通过了关于本次向特定对象发行股票的相关议案。

（二）2022年11月9日，英派斯召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。

（三）2023年2月27日，英派斯召开第三届董事会2023年第三次会议，审议通过了《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。公司于2023年3月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关议案。

（四）2023年4月7日，英派斯召开第三届董事会2023年第五次会议，审议通过调减本次募集资金上限的相关议案。

（五）2023年11月8日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。

董事会及股东大会召开后，公司已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。

经本保荐机构核查：发行人本次向特定对象发行股票方案依法经发行人董事会、股东大会审议通过，决策程序合法。

二、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

保荐机构经充分尽职调查、审慎核查认为：发行人符合《公司法》《证券法》

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《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。太平洋证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第五节 对本次证券上市后的持续督导工作安排根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规，本次发行完成后，保荐机构对其的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后一个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。本保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，相关工作安排与计划如下：

关注并审阅发行人的定期报告、临时公告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。

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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

太平洋证券股份有限公司

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