英派斯：太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见

太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司部分募投项目延期

的核查意见

太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”、“保荐机构”）作为青岛英派斯健康科技股份有限公司（以下简称“英派斯”或者“公司”）承接持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关法律法规的规定，对英派斯部分募投项目延期事项进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、募集资金及募投项目基本情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1539号）核准，青岛英派斯健康科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,000万股，发行价格为人民币16.05元/股，募集资金总额为人民币481,500,000.00元，扣除发行费用人民币48,294,558.28元后，公司本次实际募集资金净额为人民币433,205,441.72元。上述募集资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（和信验字（2017）第000098号）。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议及四方监管协议。

经公司2016年3月14日召开的2016年第一次临时股东大会及2017年8月10日召开的第一届董事会2017年第四次会议审议通过，公司本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于投资以下项目：

单位：万元

注1：公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议及2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更健身器材连锁零售募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“健身器材连锁零售项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为二级子公司青岛英派斯体育器材销售有限公司。

公司于2017年10月20日召开的第一届董事会第七次会议、第一届监事会2017年第六次会议审议通过了《关于变更国内营销网络升级募投项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目之“国内营销网络升级募投项目”实施主体，由公司全资子公司青岛英派斯健康发展有限公司变更为公司。

注2：公司于2017年11月14日召开的第一届董事会2017年第八次会议、第一届监事会2017年第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币23,232,786.08元置换先期已投入募投项目的自筹资金。

注3：公司于2018年3月20日召开第一届董事会2018年第二次会议、第一届监事会2018年第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目变更的议案》，并经2018年5月17日召开的2017年年度股东大会审议批准，同意公司重新制定国际营销网络建设项目计划，重新选择建设地点，并以自有资金通过独立投资、合作投资等多种投资方式相结合的形式实施建设。原计划投入该项目的2,682.53万元募集资金及其利息（利息金额以银行结算为准）全部转为投入“健身器材生产基地升级建设募投项目”。

注4：公司于2019年8月5日召开第二届董事会2019年第三次会议、第二届监事会2019年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更实施地点、延期完成并追加投资的议案》，经2019年9月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”实施地点变更至山东省青岛市即墨市服装工业园马山路297号，并将项目建设完成期延期至2021年9月14日，同时对该项目追加投资2,600万元。

注5：公司于2019年8月5日召开第二届董事会2019年第三次会议及第二届监事会2019年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，经2019年9月3日召开的2019年第一次临时股东大会审议批准，同意对公司募投项目之“国内营销网络升级项目”予以结项，并将节余募集资金2,234.71万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于“研发中心建设项目”。

注6：公司于2020年4月27日召开第二届董事会2020年第一次会议及第二届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目之“健

身器材生产基地升级建设项目”建设完成期延期至2022年9月14日。注7：公司于2020年4月27日召开第二届董事会2020年第一次会议及第二届监事会2020年第一次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经2020年6月11日召开的2019年年度股东大会审议批准，同意对公司募投项目之“健身器材连锁零售项目”予以终止，并将该项目剩余募集资金2,202.36万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。注8：公司于2021年8月27日召开第三届董事会2021年第二次会议及第三届监事会2021年第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”建设完成期延期至2022年9月14日。

注9：公司于2022年8月29日召开第三届董事会2022年第三次会议及第三届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”建设完成期延期至2023年3月31日。

注10：公司于2022年8月29日召开第三届董事会2022年第三次会议及第三届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金变更用途用于建设新项目的议案》，经2022年9月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，同意终止“健身器材生产基地升级建设项目”，并将剩余募集资金本金及利息12,653.19万元（其中募集资金本金10,943.83万元，利息1,709.36万元）投入建设“青岛英派斯体育产业园建设项目”。

注11：公司于2022年8月29日召开第三届董事会2022年第三次会议及第三届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于对青岛英派斯体育产业园项目追加投资并延长建设期的议案》，经2022年9月14日召开的2022年第一次临时股东大会审议批准，同意对“青岛英派斯体育产业园建设项目”追加投资22,782.02万元，并将项目建设期从24个月延长至33个月。

注12：公司于2023年3月30日召开第三届董事会2023年第四次会议及第三届监事会2023年第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”及“青岛英派斯体育产业园建设项目”建设完成期延期至2023年9月30日。

注13：公司于2023年9月26日召开第三届董事会2023年第八次会议及第三届监事会2023年第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司募投项目之“研发中心建设项目”及“青岛英派斯体育产业园建设项目”建设完成期延期至2024年3月31日。

（二）向特定对象发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于同意青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1168号）核准，公司向特

定对象发行人民币普通股（A股）27,796,976股，发行价格13.89元/股，募集资金总额人民币386,099,996.64元，扣除发行有关费用（不含税）后募集资金净额为人民币379,658,678.74元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月12日出具了《青岛英派斯健康科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（和信验字（2024）第000011号），对上述募集资金到位情况进行了审验。公司对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议。

经公司2022年10月24日召开的第三届董事会2022年第四次会议、2022年11月9日召开的2022年第二次临时股东大会、第三届董事会2023年第五次会议等会议审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于青岛英派斯体育产业园建设项目。

单位：万元

二、募投项目延期的基本情况

公司募投项目“青岛英派斯体育产业园建设项目”原定于2024年3月31日到期。为确保募投项目建设的稳健性和募集资金使用效果，更好地维护公司和全体股东的利益，本着审慎和效益最大化的原则，公司根据该等项目的实际建设情况，在项目实施主体和募集资金投资用途不发生变更的情况下，拟对该等项目建设完成期进行延期，具体如下：

三、本次募投项目延期的原因

公司募投项目“青岛英派斯体育产业园建设项目”是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素。前述募投项目无法在预定的时间内完成的主要原因如下：

1、项目厂房周边的市政大配套水、电、气工程未及时到位完善，导致配套工程推进缓慢，造成工期延误。

2、2024年低温周期比往年较长，目前项目均在室外露天施工，且为混凝土浇筑、铺装等湿作业，低温天气对建设工程施工影响较大，导致工程进度不及预期。

3、目前厂房内相关生产设备正在进行安装，设备安装与水、电、消防工程的安装形成交叉施工作业，影响工作效率并导致工期延误。

4、项目建设过程中，受环保管控等因素影响，公司执行了较为严格的环保管控措施，部分建筑工程施工进度延迟。

基于以上原因，为了更加合理有效的使用募集资金，保证项目平稳、顺利推进，在募集资金投资项目实施主体、实施地点不发生改变的前提下，结合项目当前的实施进度，公司经过审慎研究，拟将募投项目“青岛英派斯体育产业园建设项目”建设完成期延期至2024年9月30日。

四、本次募投项目延期对公司的影响

公司本次对“青岛英派斯体育产业园建设项目”建设完成期延期是根据当前项目的实际施工情况，基于保障项目建设质量以及实际建设的需求而审慎作出的决定，符合公司长期发展规划。本次变更仅涉及募投项目建设完成期的调整，未改变项目实施主体、募集资金投资用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，亦不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响。本次调整有利于公司更好地使用募集资金，保证项目更高效、更高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。后续公司将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设。

五、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

董事会审议同意公司将“青岛英派斯体育产业园建设项目”实施期限由2024年3月31日延长至2024年9月30日。

（二）监事会审议情况

监事会审议认为，公司本次对部分募投项目建设完成期进行延期，是根据公司实际情况做出的谨慎决定，仅涉及项目进度的变化，未调整项目的投资总额和

建设规模，不涉及项目实施主体、实施方式等的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次延期事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，监事会同意本次部分募投项目延期事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：本次募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，保荐人对公司本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于青岛英派斯健康科技股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》之签字页）

保荐代表人：__________________ ________________张兴林 欧阳凌

太平洋证券股份有限公司

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