哈三联：关于公司员工持股平台哈尔滨利民盛德发展有限公司出资额转让的公告
证券代码：002900 证券简称：哈三联 公告编号：2023-040
哈尔滨三联药业股份有限公司
关于公司员工持股平台哈尔滨利民盛德发展有限公司出资额转让的公告
公司实际控制人秦剑飞先生，董事、副总裁梁延飞先生，公司员工持股平台哈尔滨利民盛德发展有限公司及其出资人赵庆福先生、姚发祥先生、范庆吉先生、王明新先生、关成山先生，保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
近日，哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“公司”或“哈三联”）收到公司实际控制人秦剑飞先生及公司员工持股平台哈尔滨利民盛德发展有限公司（以下简称“盛德发展”）的通知，秦剑飞先生已于2023年6月20日与盛德发展6位原始出资人签订了《哈尔滨利民盛德发展有限公司出资额转让协议》（以下简称“《出资额转让协议》”）。现将有关情况公告如下：
一、 转让背景：
秦剑飞先生系公司控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，秦剑飞先生持有哈三联股份总数为123,705,000股，占哈三联总股本比例为39.0779%；
盛德发展为公司的员工持股平台，于2013年10月8日成立，认缴出资额人民币19,305,000元。公司控股股东、实际控制人秦剑飞先生于2013年11月将其个人持有的哈三联8,250,000股股份转让至盛德发展，用于激励员工。哈三联首次公开发行后，盛德发展持有哈三联股份总数为12,375,000股（包括参与哈三联2017年度利润分配资本公积转增股本获得的股份），占哈三联总股本比例为3.9092%。为实现持股平台的激励意义，秦剑飞先生曾分别于2018年11月14日及2019年11月6日签署协议以自筹资金收购盛德发展出资人持有的部分出资额（具体内容请详见公司分别于2018年11月16日及2019年11月7日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。周莉女士，秦臻先生曾于2021年1月4日签署协议以自筹资金收购盛德发展出资人持有的部分出资额（具体内容请详见公司于2021年1月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告），因前述历次出资额转让不涉及盛德发展减持哈三联股份行为，故盛德发展持有哈三联股份总数量及比例均未发生变化。截至本公告披露日，盛德发展持有哈三联股份总数为12,375,000股，占哈三联总股本比例为3.9092%。
三次出资额转让前后盛德发展出资人及各自出资额情况如下：
| 序号 | 盛德发展 | 盛德发展设立时 | 第一次出资额转让后 | 第二次出资额转让后 | 第三次出资额转让后 | ||||
| 出资人姓名 | 出资额（元） | 出资额比例 | 出资额（元） | 出资额比例 | 出资额（元） | 出资额比例 | 出资额（元） | 出资额比例 | |
| 1 | 秦剑飞 | - | - | 4,826,250.00 | 25.00% | 8,445,937.50 | 43.75% | 8,445,937.50 | 43.75% |
| 2 | 周 莉 | - | - | - | - | - | - | 4,923,011.93 | 25.50% |
| 3 | 秦 臻 | - | - | - | - | - | - | 2,975,159.36 | 15.41% |
| 4 | 葛翠明 | 3,159,000.00 | 16.36% | 2,369,250.00 | 12.27% | 1,776,937.50 | 9.20% | - | - |
| 5 | 任传文 | 3,107,847.60 | 16.10% | 2,330,885.70 | 12.07% | 1,748,164.28 | 9.06% | - | - |
| 6 | 魏长青 | 2,464,768.80 | 12.77% | 1,848,576.60 | 9.58% | 1,386,432.45 | 7.18% | - | - |
| 7 | 赵庆福 | 2,106,000.00 | 10.91% | 1,579,500.00 | 8.18% | 1,184,625.00 | 6.14% | 888,468.75 | 4.60% |
| 8 | 姚发祥 | 1,552,449.60 | 8.04% | 1,164,337.20 | 6.03% | 873,252.90 | 4.52% | 654,939.68 | 3.39% |
| 9 | 范庆吉 | 1,368,619.20 | 7.09% | 1,026,464.40 | 5.32% | 769,848.30 | 3.99% | 577,386.23 | 2.99% |
| 10 | 梁延飞 | 1,187,784.00 | 6.15% | 890,838.00 | 4.61% | 668,128.50 | 3.46% | 501,096.38 | 2.60% |
| 11 | 刘志强 | 459,108.00 | 2.38% | 344,331.00 | 1.78% | 258,248.25 | 1.34% | - | - |
| 12 | 关成山 | 456,487.20 | 2.36% | 342,365.40 | 1.77% | 256,774.05 | 1.33% | 192,580.54 | 1.00% |
| 13 | 李 悦 | 428,688.00 | 2.22% | 321,516.00 | 1.67% | 241,137.00 | 1.25% | - | - |
| 14 | 鞠雁茹 | 404,352.00 | 2.09% | 303,264.00 | 1.57% | 227,448.00 | 1.18% | - | - |
| 15 | 丛学智 | 375,570.00 | 1.95% | 281,677.50 | 1.46% | 211,258.13 | 1.09% | - | - |
| 16 | 任延久 | 351,187.20 | 1.82% | 263,390.40 | 1.36% | 197,542.80 | 1.02% | - | - |
| 17 | 王明新 | 347,068.80 | 1.80% | 260,301.60 | 1.35% | 195,226.20 | 1.01% | 146,419.65 | 0.76% |
| 18 | 史晓志 | 347,724.00 | 1.80% | 260,793.00 | 1.35% | 195,594.75 | 1.01% | - | - |
| 19 | 朱自红 | 344,073.60 | 1.78% | 258,055.20 | 1.34% | 193,541.40 | 1.00% | - | - |
| 20 | 赵志成 | 211,536.00 | 1.10% | 158,652.00 | 0.82% | 118,989.00 | 0.62% | - | - |
| 21 | 刘津爱 | 168,480.00 | 0.87% | 126,360.00 | 0.65% | 94,770.00 | 0.49% | - | - |
| 22 | 李 泉 | 168,480.00 | 0.87% | 126,360.00 | 0.65% | 94,770.00 | 0.49% | - | - |
| 23 | 王云龙 | 160,992.00 | 0.83% | 120,744.00 | 0.63% | 90,558.00 | 0.47% | - | - |
| 24 | 朱 梅 | 134,784.00 | 0.70% | 101,088.00 | 0.52% | 75,816.00 | 0.39% | - | - |
| 合计 | 19,305,000.00 | 100.00% | 19,305,000.00 | 100.00% | 19,305,000.00 | 100.00% | 19,305,000.00 | 100.00% | |
基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，同时为更好的实现激励员工的目的，秦剑飞先生决定，以自筹资金顶格收购盛德发展原始出资人持有的盛德发展出资额。截至本公告披露日，秦剑飞先生已与盛德发展6位原始出资人签订了《出资额转让协议》。因本次出资额转让不涉及盛德发展减持哈三联股份行为，故本次出资额转让后，盛德发展持有哈三联股份总数量及比例均不发生变化。
二、转让标的：
盛德发展6位原始出资人分别将其持有的全部或部分盛德发展出资额转让给秦剑飞先生，具体情况如下：
| 序号 | 盛德发展 原始出资人姓名 | 是否在哈三联担任董监高 | 任职情况 | 本资出资额转让比例 | 受让人 |
| 1 | 赵庆福 | 否 | - | 100% | 秦剑飞 |
| 2 | 姚发祥 | 否 | - | 100% | 秦剑飞 |
| 3 | 范庆吉 | 否 | - | 100% | 秦剑飞 |
| 4 | 梁延飞 | 是 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 25% | 秦剑飞 |
| 5 | 关成山 | 否 | - | 100% | 秦剑飞 |
| 6 | 王明新 | 否 | - | 100% | 秦剑飞 |
注：根据《公司法》相关规定：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
三、转让价格：
据协议约定，本次收购标的出资额的作价依据为：“《出资额转让协议》签署日前20个交易日哈三联股票收盘价的平均值每股12.95元”对应的“本次盛德发展每份出资额转让对价8.301282元”。计算方式为：哈三联近20个交易日股票收盘价平均值每股12.95元*盛德发展持有的哈三联股份数量12,375,000股/盛德发展股东全部认缴出资额19,305,000元＝本次盛德发展每份出资额转让对价8.301282元。
本次转让出资额及对应价款如下：
| 序号 | 盛德发展出资人姓名 | 本次转让盛德发展出资额（元） | 本次转让价款（元） |
| 1 | 赵庆福 | 888,468.75 | 7,375,429.69 |
| 2 | 姚发祥 | 654,939.68 | 5,436,838.97 |
| 3 | 范庆吉 | 577,386.23 | 4,793,045.91 |
| 4 | 梁延飞 | 125,274.09 | 1,039,935.59 |
| 5 | 关成山 | 192,580.54 | 1,598,665.36 |
| 6 | 王明新 | 146,419.65 | 1,215,470.81 |
| 合计 | 2,585,068.93 | 21,459,386.32 | |
注释：上述表格中“本次转让价款”按照“本次转让盛德发展出资额” *“盛德发展每份出资额转让对价（取小数点后八位）”计算。
四、本次出资额转让并完成工商登记后，盛德发展全体出资人的出资额情况将变更如下：
| 序号 | 盛德发展出资人姓名 | 出资额（元） | 出资额比例（%） |
| 1 | 秦剑飞 | 11,031,006.43 | 57.14 |
| 2 | 周 莉 | 4,923,011.93 | 25.50 |
| 3 | 秦 臻 | 2,975,159.36 | 15.41 |
| 4 | 梁延飞 | 375,822.28 | 1.95 |
| 合计 | 19,305,000.00 | 100.00 | |
五、出资额转让价款的支付方式
2023年7月20日前，秦剑飞先生分别向盛德发展6位原始出资人指定的银行账户支付该等出资额转让的全部价款，合计人民币21,459,386.32元。本次出资额转让产生的一切税、费，由各方依法各自承担。
六、本次盛德发展标的出资额转让并完成工商登记前后，公司实际控制人及董监高直接及间接持股情况将变化如下：
| 姓名 | 任职情况 | 盛德发展标的出资额转让前 | 盛德发展标的出资额转让后 | ||||
| 直接持有哈三联股份比例（%） | 通过盛德发展间接持有哈三联股份比例（%） | 直接持有哈三联股份比例（%） | 直接持有哈三联股份数量（股） | 通过盛德发展间接持有哈三联股份比例（%） | 通过盛德发展间接持有哈三联股份数量（股） | ||
| 秦剑飞 | 实际控制人、控股股东、董事长兼总裁 | 39.0779 | 1.7103 | 39.0779 | 123,705,000 | 2.2335 | 7,071,158 |
| 周莉 | 实际控制人、董事 | 11.6210 | 0.9968 | 11.6210 | 36,787,500 | 0.9968 | 3,155,777 |
| 梁延飞 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 0.2555 | 0.1015 | 0.2555 | 808,800 | 0.0761 | 240,912 |
| 合计 | 50.9544 | 2.8086 | 50.9544 | 161,301,300 | 3.3064 | 10,467,847 | |
七、其他情况
公司将持续关注盛德发展后续工商变更信息，及时履行信息披露义务。
八、备查文件
《哈尔滨利民盛德发展有限公司出资额转让协议》。特此公告。
哈尔滨三联药业股份有限公司
董事会2023年6月21日