哈三联：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务报告

证券代码：002900 公司简称：哈三联

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年9月

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 3

三、基本假设 ...... 4

四、本计划的授权与批准 ...... 5

五、独立财务顾问意见 ...... 7

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划解除限售及回购注销部分限制性股票事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划解除限售及回购注销部分限制性股票涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据哈三联提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）哈三联对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划的授权与批准

1、2022年7月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2、2022年7月29日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2022年7月30日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事王福胜先生作为征集人就公司将于2022年第二次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4、2022年7月30日至2022年8月8日，公司在内部公示了2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到有关公示激励对象的异议。2022年8月10日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2022年8月16日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年8月29日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。

7、2022年9月30日，公司向符合条件的175名激励对象授予6,775,183股限制性股票并完成过户登记，授予价格6.98元/股。

8、2022年12月26日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司回购专户剩余股份用途并注销暨减少注册资本的议案》，同意公司将回购专用证券账户中40,000股库存股份用途由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“用于全部注销以减少注册资本”。

9、2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过变更40,000股库存股份用途为“用于全部注销以减少注册资本”。2023年4月28日，股份注销工作完成，公司总股本由316,600,050股减少为316,560,050股。

10、2023年9月14日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事发表了一致同意的独立意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，哈三联本次解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明

1、第一个限售期即将届满

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：“本激励计划限制性股票的限售期为限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。”本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年8月29日，授予登记完成日为2022年9月30日，故第一个限售期将于2023年9月30日届满。自授予登记完成之日 2022年9月30日起满12个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止为本次解锁的解除限售期，即本次解锁将于2023年9月30日后首个交易日即2023年10月9日进入第一个解除限售期。

2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

综上所述，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为168人，可解除限售的限制性股票数量为2,311,814股。根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售事宜。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为168人，可解除限售的限制性股票数量为2,311,814股。

（二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次实际解除限售的激励对象人数为168人，可解除限售的限制性股票数量为2,311,814股，占公司目前总股本的0.73%。本次可解除限售名单及数量具体如下：

注：1、根据《公司法》等相关规定，激励对象中董事、高级管理人员所持限制性股票解除销售后，任职期间每年可转让股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，本次超出部分将继续锁定，同时，其买卖股份仍需遵守中国证监会及深圳证券交易所相关规定及其本人所作公开承诺。2、以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。

（三）调整限制性股票回购价格的说明

根据公司《激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

派息：P＝P

-V，其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P

为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 0。

经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：以截至2022年12月31日公司总股本316,600,050股，扣除已回购尚未授出并即将注销的公司股份40,000股，实际可参与分配股本316,560,050股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。结合公司2022年度利润分配方案及公司本次激励计划实际情况，公司将本次激励计划限制性股票回购价格调整为：6.98-0.1=6.88元/股。

（四）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明

1、根据公司《激励计划（草案）》的规定：“激励对象主动离职，或成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，已解除限售的限制性股票不做变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格进行回购注销。”

公司原激励对象中有7人主动离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计170,000股，回购价格为6.88元/股。

公司本次合计回购注销限制性股票170,000股，拟用于回购的资金总额为

116.96万元。

本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由316,560,050股减少至316,390,050股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（五）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、哈尔滨三联药业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

2、哈尔滨三联药业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议

3、哈尔滨三联药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

4、《哈尔滨三联药业股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人： 方攀峰

联系电话：021-52583137

传真： 021-52588686

联系地址：上海市新华路639号

邮编： 200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年 09月 14日