哈三联：国投证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见
国投证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国投证券”）作为哈尔滨三联药业股份有限公司（以下简称“哈三联”、“公司”）首次公开发行Ａ股股票（以下简称“首次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，对哈三联2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、哈三联首次发行募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于哈尔滨三联药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1602号文）核准，2017年9月12日，公司公开发行人民币普通股（A股）5,276.67万股，发行价格为每股18.07元，募集资金总额为人民币95,349.43万元，扣除发行费用5,337.53万元，本次募集资金净额为90,011.90万元。
以上募集资金已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的大华验字[2017]000685号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入717,678,545.92元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币126,881,200.00元；于2017年9月18日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币307,677,771.65元，收到存款利息扣除手续费后的净额18,472,818.01元，理财产品收益87,465,526.23元；本年度使用募集资金283,119,574.27元，收到存款利息扣除手续费后的净额2,982,313.03元。永久补
充流动资金136,913,820.26元。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币154,447,247.27元。上述募集资金结余情况已由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了中兴财光华审专字（2024）213202号《关于哈尔滨三联药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《哈尔滨三联药业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定，公司于2022年4月、2023年12月对《管理制度》进行修订，经公司第三届董事会第二十次会议、四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司2021年年度股东大会、2023年第五次临时股东大会表决通过。
（二）募集资金三方监管协议情况
募集资金到位后，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议。
2017年10月，哈三联、保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行、中国农业银行股份有限公司哈尔滨香坊支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金三方监管协议》。2020年11月23日，经第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议并通过《关于变更部分募集资金专户的议案》，同意公司将开设于中国光大银行股份有限公司哈尔滨阳光支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行的募集资金专项账户变更至中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行。哈三联、保荐机构分别于2020年11月30日和2021年1月6日与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行签订了《募集资金三方监管协议》，哈三联、保荐机构与中国光大银行股份有限公司黑龙江分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行分别签署的原《募集资金三方监管协
议》，以及哈三联与中国光大银行股份有限公司哈尔滨阳光支行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行分别签署的募集资金专户单位协定存款协议同时终止。2021年12月13日公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，会议审议并通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“工程技术研究中心建设项目”，将剩余募集资金永久性补充流动资金。公司已于2022年1月完成上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专用账户注销后，公司及保荐机构国投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行于2021年1月6日签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
鉴于公司“营销与服务网络中心项目”募投项目已实施完毕，且截至2022年11月22日，该项目募集资金专用账户（账号632520304）节余金额为4,433,355.71元（含理财收益、银行存款利息），低于500万元。公司已完成上述募集资金专用账户的注销手续，节余资金已转至公司在中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行（账号632107028）开立的一般账户，并将用于永久补充流动资金。上述募集资金专用账户注销后，公司及保荐机构国投证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司哈尔滨分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。上述签署的募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、募集资金在专户存放和管理情况
报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐机构的监督。截至2023年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国农业银行股份有限公司哈尔滨香坊支行 | 08051201040031710 | 747,830,000.00 | 4,447,247.27 | 活期 |
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 上海浦东发展银行哈尔滨分行营业部 | 65010078801000000124 | 101,350,000.00 | 注销 | |
| 中国光大银行哈尔滨阳光支行 | 75950188000143672 | 50,938,956.18 | 注销 | |
| 中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行 | 632519752 | 注销 | ||
| 中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行 | 632520304 | 注销 | ||
| 合计 | — | 900,118,956.18 | 4,447,247.27 |
2、暂时闲置募集资金购买理财产品情况
公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十七次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议以及2020年第一次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》;公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；公司第三次董事会第二十六次会议、第三次监事会第二十次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的金额为150,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本核查意见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用的其他情况
公司于2022年8月29日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本账户，该部分等额置换资金视同项目使用资金。公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，同意上述议案。保荐机构国投证券股份有限公司于2022年8月29日出具无异议核查意见。2023年四季度公司使用自有资金、银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为24,872,692.25元，截至2023年12月31日累计使用自有资金、银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的金额为53,286,821.15元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
七、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
八、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了中兴财光华审专字（2024）第213202号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为：
哈三联募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了哈三联2023年度募集资金存放与使用情况。
九、核查结论
保荐机构通过审阅募集投资项目建设投入相关合同、凭证及明细账，查阅银行对账单资料、与主要负责人员进行沟通交等方式对哈三联募集资金的存放与使用、募投项目的实施与运行情况进行了审慎核查。根据核查情况，保荐机构认为：
哈三联2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；哈三联对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，公司变更部分募集资金用途事宜是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于进一步提高募集资金使用效率，并履行了相应的决策程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1
募集资金使用情况表
编制单位：哈尔滨三联药业股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 90,011.90 | 本年度投入募集资金总额 | 28,311.96 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 9,792.20 | 已累计投入募集资金总额 | 71,767.86 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 51,508.52 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 57.22% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 医药生产基地建设项目 | 是 | 74,783.00 | 33,358.00 | 1,389.56 | 31,432.62 | 94.23% | 2024/9/18 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 工程技术研究中心建设项目 | 是 | 10,135.00 | 51.48 | 51.48 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 营销与服务网络中心项目 | 否 | 5,093.90 | 5,093.90 | 5,093.90 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 哈三联动保生产基地建设项目 | 不适用 | 4,625.00 | 968.35 | 3,992.19 | 86.32% | 2023/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 永久性补充流动资金 | 不适用 | 11,875.72 | 0.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 哈三联大容量注射剂生产线扩建项目 | 不适用 | 6,007.80 | 1,147.14 | 5,075.45 | 84.48% | 2023/03/31 | 2,230.94 | 不适用 | 否 | ||
| 兰西哈三联富纳项目 | 不适用 | 13,000.00 | 7,684.96 | 9,000.27 | 69.23% | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 灵宝哈三联生物药业有限公司兽用药品生产建设项目 | 不适用 | 8,000.00 | 7,611.57 | 7,611.57 | 95.14% | 2024/07/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 哈尔滨三联药业股份有限公司大输液二期扩产项目 | 不适用 | 8,000.00 | 9,510.38 | 9,510.38 | 59.44% | 2024/08/31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 90,011.90 | 90,011.90 | 28,311.96 | 71,767.86 | — | — | — | — | — |
| 分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因（含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因） | 1、公司于2022年8月8日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“医药生产基地建设项目” 实施期限由2022年9月18日延长至2024年9月18日。变更原因如下:“医药生产基地建设项目”是公司于 2014 年末根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的，当前，国内外宏观经济环境压力较大，行业竞争不断加剧，客户需求呈现多样化，制造业转型升级的速度加快，对制药企业的生产制造体系提出了更高要求。特别是近两年来外部环境因素对行业影响也特别大，同时也对该项目实施进度造成一定影响，导致该项目建设进程整体延后，为保障股东利益，确保募投项目的稳健性以及募集资金使用的有效性，公司根据市场、技术及客户需求等方面的变化，对项目具体技术方案设计、生产线布局优化、生产工艺改进等进行了审慎研究及论证。为保证募投项目顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障资金安全，更好的维护股东权益，结合项目建设情况及资金使用情况，公司决定对“医药生产基地建设项目”预计完成日期进行延期。 2、公司于2022年6月27日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限 的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目“营销与服务网络中心项目”实施期限由2022年6月30日延长至2023年6月30日。鉴于公司“营销与服务网络中心项目”募投项目已提前实施完毕（见公司公告2022-085），且截至2022年11月22日，该项目募集资金专用账户（账号632520304）节余金额为4,433,355.71 元（含理财收益、银行存款利息），低于500万元。公司已完成上述募集资金专用账户的注销手续，节余资金已转至公司在中国民生银行股份有限公司哈尔滨中央大街支行（账号632107028）开立的一般账户，并将用于永久补充流动资金。 3、公司于2022年6月27日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限 的议案》，同意将公司变更募投项目“哈三联动保生产基地建设项目”实施期限由2022年6月30日延长至2023年12月31日。变更原因如下： “哈三联动保生产基地建设项目”建设部分基本完成，本次延期的主要原因为：项目中工程、设备类合同的结算款、验收款、质保金未开始支付。同时，公司新产品批准文号审批工作受到影响，原计划正式生产日期预计延后。因此，公司结合当前实际情况与资金支付计划，决定对“哈 三联动保生产基地建设项目”预计完成日期进行延期。该项目已于2023年12月达到预定可使用状态，但募集资金款尚未支付完毕。 | |||||||||
| 生物药业有限公司兽用药品生产建设项目”。审议通过了实施主体变更。变更后该项目实施主体为灵宝哈三联生物药业有限公司。并于2023年1月11日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了该提案。 公司于2023年12月12日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意将投资项目“灵宝哈三联生物药业有限公司兽用药品生产建设项目”实施期限由2023年12月31日延期至2024年7月31日。变更原因如下：募投项目“灵宝哈三联生物药业有限公司兽用药品生产建设项目”目前仍处于建设阶段，该项目是基于近年发展迅猛的兽药市场，在公司新进军的动保业务板块的机遇背景下的公司战略布局。公司募投项目已在前期经过了充分的可行性论证，但在实际建设过程中存在较多不可控因素。近年来国内市场经济环境较为复杂多变，公司在实施项目的过程中相对谨慎，根据下游市场及客户需求的变化适时调整项目实施进度及研发方向。当前，兽药行业竞争不断加剧，监管力度增大，客户需求呈现多样化，对产品生产企业的生产制造体系提出了更高要求。公司为严格把控生产建设项目整体质量，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，按照公司品种规划和布局，对项目具体技术方案实施、生产线布局优化、生产、工艺改进等进行了审慎研究及多次论证，对项目的实施工期进行调整：因2023年6月27日取得土地证，整体建设项目工期顺延，预计2024年7月31日完成建设。为保证募投项目顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障资金安全，更好的维护固定权益，结合项目建设情况及资金使用情况，公司决定对“灵宝哈三联生物药业有限公司兽用药品生产建设项目”预计完成日期进行延期。 8、公司于2023年5月4日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整“医药生产基地建设项目”的部分募集资金用途，用于建设“哈尔滨三联药业股份有限公司大输液二期扩产项目”，变更后该项目实施主体为公司。并于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过了该提案。“哈尔滨三联药业股份有限公司大输液二期扩产项目”拟使用募集资金16,000万元（其中：拟使用募集资金本金余额8,000万元，剩余8,000万元以利息及理财收入补齐）投资进度计算方式为：累计已投入金额/拟使用募集资金总额（即 16,000.00 万元）。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “工程技术研究中心建设项目”于2014年进行市场调研与规划、2015年立项，距今时间较长。随着近年来国家医疗体制改革向纵深推进，医药行业不断强化监管规范，一系列改革政策相继出台，两票制、仿制药一致性评价、医疗保险控制费用等政策陆续实施，加速了产业结构调整与升级。此外，重点监控药品目录等医疗改革政策影响，公司主营业务经营发展受到强烈冲击，业绩出现较大幅度的下滑，为保证公司业务正常开展，需要集中优势资源，选择投资少、见效快的项目，从而提高公司的经营业绩。同时，根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（[2017]42号），推动药品注册技术标准国际接轨，促进仿制药研发和生产水平的提升，国家药审中心制定化学药品仿制药注册批生产规模的一般性要求。该要求规定，拟定的商业化生产工艺生产并用于注册申报的批次（注册批），其产品质量须与商业化生产产品一致。一般情况下，用于正式稳定性研究的批次可作为注册批，注册批的生产与拟商业化生产的生产场地（具体至生产线）和设备原理应保持一致。根据以上要求，公司研发中试车间的生产批次产品将不符合注册批要求，决定将研发中试批及注册批的生产全部使用商业化生产线进行。基于上述因素，为提高募集 |
| 资金使用效率，公司综合考虑国家政策调整以及公司实际经营情况，将终止“工程技术研究中心建设项目”，不再对该项目继续投入。本项目的剩余募集资金将永久补充流动资金。 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 1、原募投项目“医药生产基地建设项目”拟新建的“非 PVC 软袋输液生产线”是公司根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。随着国家政策的不断变化以及 2022 年黑龙江省输液集中采购我公司大容量注射液中标情况，为了适应市场变化，便于大容量注射液的集中化、规模化生产调控，保证产品质量的目标达成，同时结合公司制定的经营计划和实际经营情况，公司将终止医药生产基地建设项目中的“非 PVC 软袋输液生产线”项目，终止后的募集资金将用于开展“塑瓶大容量注射剂车间（308 车间）和软袋大容量注射剂车间（307车间）”扩建项目。新项目的建设可以进一步丰富公司产品线，满足输液集中采购产品种类需求、产量需求，对公司扩大经营规模和提高盈利能力具有重要意义。变更后该项目实施主体为公司。 2、原募投项目“医药生产基地建设项目”拟新建的“冻干粉针剂（两条）及配套设施安装工程”是公司依据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。随着国家政策的不断变化，同时基于近年发展迅猛的兽药市场，在公司新进军的动保业务板块的机遇背景下，布局兽药市场，依托公司多年制药技术优势，集中力量推出优势兽药新产品，实现公司产品结构、收入来源多样化。同时结合公司制定的经营计划和实际经营情况，公司将终止“医药生产基地建设项目”中的“冻干粉针剂（两条）及配套设施安装工程”项目，终止后的募集资金将用于开 展“灵宝哈三联生物药业有限公司兽用药品生产建设项目”。新项目的建设可以进一步丰富增加公司产品类型，对公司扩大经营规模和提高盈 利能力、抵御市场风险能力具有重要意义。变更后该项目实施主体为灵宝哈三联生物药业有限公司。 3、原募投项目“医药生产基地建设项目”是公司依据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。随着国家政策的不断变化，同时根据国民经济和社会发展的总体要求，围绕公司发展的特定目标布局大输液市场，依托公司多年制药技术优势，集中力量推出优势大输液新产品，实现公司产品结构、收入来源多样化。同时结合公司制定的经营计划和实际经营情况，公司将终止“医药生产基地建设项目”中的部分项目，终止后的募集资金将用于开展“哈尔滨三联药业股份有限公司大输液二期扩产项目”。变更后该项目实施主体为公司。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，医药生产基地建设项目、营销与服务网络中心项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2017年9月30日，公司自筹资金实际投资额12,688.12万元，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2017]003735号”鉴证报告核验。2017年10月16日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为人民币12,688.12万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2023年7月10日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“哈三联大容量注射剂生产线扩建项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，同意公司将节余募集资金1,792.20万元永久性补充流动资金。并于2023年7月27日召开2023年第二次临时股东大会审议通过了该提案（公告编号：2023-044）。 原因：“哈三联大容量注射剂生产线扩建项目”在建设实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、节约、有效、谨慎的原则，遵守募集资金使用的有关规定，严格认真把控项目实施过程中的各个环节，提高了募集资金使用效率与效益，合理降低了项目建设成本和相关费用。公司本次使用节余募集资金补充永久流动资金系在结合生产经营实际情况的基础上作出的合理调整，有利于提高募集资金使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的整体利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户和用于购买通知存款。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
注：1、医药生产基地建设项目拟新建口服固体制剂生产线、全自动化玻璃瓶输液生产线、化学原料药生产车间和生化原料药生产间，同时配套建设锅炉、质检中心、污水处理仓库等辅助设施，整体建成前，尚无法产生经济效益；2、哈三联动保生产基地建设项目拟对现有仓库进行改造，主要建设兽药用终端灭菌小容量注射剂、灭菌大容量非静脉注射剂生产车间和无菌粉针剂车间，并配备BFS吹灌封一体机、脉动真空灭菌柜、软袋灌装机、液相色谱仪、干热灭菌器等主要生产、检验设备仪器及空调装备等设施，整体建成前，尚无法产生经济效益； 3、兰西哈三联富纳项目拟利用原三期项目厂房进行改造，项目包括动保原料药生产车间、动力车间、液体罐区、厂区管线，均位于厂区的最东侧，形成相对独立的兽药区域，整体建成前，尚无法产生经济效益；4、灵宝哈三联生物药业有限公司兽用药品生产建设项目拟对原有厂区已经开工建设的建筑物进行适用性改造，并重新规划整体厂区新建生产车间及相关配套建筑物。主要建设内容为兽用马度米星铵、莫能菌 素原料药、马度米星铵、盐霉素、莫能菌素预混剂及其它复方预混剂、塑瓶输液等生产车间及配套设施。项目建设符合国家兽药新版 GMP 和欧盟 EU-GMP 相关要求的净化生产车间。整体建成前，尚无法产生经济效益。5、哈尔滨三联药业股份有限公司大输液二期扩产项目拟在原有三期厂区内重新规划建设生产车间一栋，建筑物地上二层、地下一层，规划建设 150ml、250ml 塑瓶大容量注射剂车间（310 车间）。项目建设符合新版 GMP 要求，配备自动配液系统、注塑机、吹瓶机、灌装机、脉动真空灭菌柜、水浴灭菌柜、自动灯检机、全自动包装生产线、自动入库系统等主要生产、检验设备仪器 80 余台套。整体建成前，尚无法产生经济效益。
附表2
变更募集资金投资项目情况表编制单位：哈尔滨三联药业股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 | 截至期末投资进度% | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| (1) | (2) | (3)=(2)/(1) | |||||||
| 永久性补充流动资金 | 工程技术研究中心建设项目 | 10,083.52 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 哈三联大容量注射剂生产线扩建项目 | 1,792.20 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 哈三联动保生产基地建设项目 | 医药生产基地建设项目 | 4,625.00 | 968.35 | 3,992.19 | 86.32% | 2023/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 哈三联大容量注射剂生产线扩建项目 | 医药生产基地建设项目 | 6,007.80 | 1,147.14 | 5,075.45 | 84.48% | 2023/03/31 | 2,230.94 | 不适用 | 否 |
| 兰西哈三联富纳项目 | 医药生产基地建设项目 | 13,000.00 | 7,684.96 | 9,000.27 | 69.23% | 2024/12/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 灵宝哈三联生物药业有限公司兽用药品生产建设项目 | 医药生产基地建设项目 | 8,000.00 | 7,611.57 | 7,611.57 | 95.14% | 2024/07/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 哈尔滨三联药业股份有限公司大输液二期扩产项目 | 医药生产基地建设项目 | 8,000.00 | 9,510.38 | 9,510.38 | 59.44% | 2024/08/31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 51,508.52 | 26,922.40 | 35,189.86 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 1、“医药生产基地建设项目”部分变更为“哈三联动保生产基地建设项目” 变更原因：原募投项目“医药生产基地建设项目”拟新建的“塑料安瓿水针剂生产线”是公司于2014年末根据当时的市场环境、行业发展趋势及公司实际情况等因素制定的。随着医药市场的不断开放和国家政策的变化，国外的医药产品将更多地进入国内市场，行业竞争不断加剧，为适应市场变化，结合公司制定的经营计划和实际经营情况，公司将终止“塑料安瓿水针剂生产线”建设，终止后的募集资金将用于开展“哈三联动保生产基地建设项目”。新项目实施主体为公司的全资子公司哈尔滨三联动物保健品有限公司，项目预计总投资6,429万元。本项目对现有仓储库进行改造，主要建设符合兽药新版 GMP 要求的终端灭菌小容量注射剂、灭菌大容量非静脉注射剂生产车间和无菌粉针剂车间，项目建成达产后可实现无菌粉针剂8,000万支、终端灭菌小容量注射剂 3,200万支、灭菌大容量非静脉注射剂165万袋的生产能力。 决策程序：公司于2021年10月25日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议，于2021年11月11日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整“医药生产基地建设项目”尚未使用的募集资金4,625万元用于建设“哈三联动保生产基地建设项目”。 信息披露情况说明：公司于2021年10月27日披露《哈尔滨三联药业股份有限公司关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的公告》（公告编号 2021-082） 2、“工程技术研究中心建设项目”变更为“永久性补充流动资金” 变更原因：“工程技术研究中心建设项目”于2014年进行市场调研与规划、2015 年立项，距今时间较长。随着近年来国家医疗体制改革向纵深推进，医药行业不断强化监管规范，一系列改革政策相继出台，两票制、仿制药一致性评价、医保控费等政策陆续实施，加速了产业结构调整与升级。此外，重点监控药品目录等医疗改革政策影响，公司主营业务经营发展受到强烈冲击，业绩出现较大幅度的下滑，为保证公司业务正常开展，需要集中优势资源，选择投资少、见效快的项目，从而提高公司的经营业绩。 同时，根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》([2017]42 号)，推动药品注册技术标准国际接轨，促进仿制药研发和生产水平的提升，国家药审中心制定化学药品仿制药注册批生产规模的一般性要求。该要求规定，拟定的商业化生产工艺生产并用于注册申报的批次（注册批），其产品质量须与商业化生产产品一致。一般情况下，用于正式稳定性研究的批次可作为注册批，注册批的生产与拟商业化生产的生产场地（具体至生产线）和设备原理应保持一致。根据以上要求，公司研发中试车间的生产批次产品将不符合注册批要求，决定将研发中试批及注册批的生产全部使用商业化生产线进行。 基于上述因素，为提高募集资金使用效率，公司综合考虑国家政策调整以及公司实际经营情况，将终止“工程技术研究中心建设项目”，不再对该项目继续投入。本项目的剩余募集资金将永久补充流动资金。 |
| 股份有限公司大输液二期扩产项目”。 决策程序：公司于2023年5月4日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的议案》，同意公司调整“医药生产基地建设项目”的部分募集资金用途，用于建设“哈尔滨三联药业股份有限公司大输液二期扩产项目”，变更后该项目实施主体为公司。 信息披露情况说明：公司于2023年5月6日披露《哈尔滨三联药业股份有限公司关于变更部分募集资金用途及新增募投项目的公告》（公告编号2023-031） 7、“哈三联大容量注射剂生产线扩建项目”变更为“永久性补充流动资金” 变更原因：“哈三联大容量注射剂生产线扩建项目”于2023年3月31日完成建设，达到预定可使用状态，节余募集资金1,792.20万元转为“永久性补充流动资金”。 决策程序：公司于2023年7月10 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第五次会议，于2023年7月27日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司调整，“哈三联大容量注射剂生产线扩建项目”节余募集资金1,792.20万元转为“永久性补充流动资金”。 信息披露情况说明：公司于2023年7月12日《哈尔滨三联药业股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号2023-044） | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《国投证券股份有限公司关于哈尔滨三联药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 保荐代表人：
吴义铭 温桂生
国投证券股份有限公司2024年 4月25日