大博医疗：2022年度独立董事述职报告(林琳)

证券代码：002901 证券简称：大博医疗

大博医疗科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为大博医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事和2022年10月换届继续当选第三届董事会独立董事，自2019年1月开始任职。在2022年的工作中，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，现就2022年度履职情况汇报如下：

一、参加会议情况

2022年度任职期间，公司共召开7次董事会会议，4次股东大会。报告期内，本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：

董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席了所有董事会和股东大会，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决权，本人对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小

股东的利益。

二、发表独立意见情况

作为公司独立董事，本人在2022年度就公司以下事项发表了独立意见：

（一）就公司第二届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见：

1、关于对外提供财务资助暨关联交易的事前认可意见和独立意见：

（1）事前认可意见：此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次对外提供财务资助暨关联交易事项严格依照相关法律法规的要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

（2）独立意见：公司本次在风险可控范围内对厦门医疗器械研发检测中心有限公司（以下简称“检测中心”）提供财务资助，有助于检测中心更好地开展日常经营活动，同时公司收取相应的借款利息，将为公司带来一定收益，且本次对外提供财务资助暨关联交易的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，我们同意本次对外提供财务资助暨关联交易事项。

（二）就公司第二届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表事前认可意见及独立意见：

1、关于调整募投项目募集资金使用金额及增加募投项目实施主体的独立意见：

经审核，公司本次调整募投项目募集资金使用金额及增加募投项目实施主体，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排。本次调整募投项目募集资金使用金额及增加募投项目实施主体的内容和审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设的实质性内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次调整募投项目募集资金使用金额及增加募投项目实施主体的事项。

2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见：经审核，将公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《大博医疗科技股份有限公司章程》及《大博医疗科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过48,700.00万元的暂时闲置募集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用不超过人民币48,700.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

（三）就公司第二届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表独立意见：

1、关于公司2021年度募集资金使用与存放情况的独立意见：我们认为公司2021年度募集资金的存放与使用严格执行公司《募集资金使用管理制度》，公司披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》真实准确的反映了公司2021年度存放与使用募集资金的情况，不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情形。

2、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见：我们对公司内控制度进行了核查，并审阅了董事会《2021年度内部控制自我评价报告》，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，发表如下专项说明和独立意见：

（1）报告期内，公司无大股东及关联方非经营性占用公司资金情形，不存在将

资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形；也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（2）报告期内，公司无任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

4、关于续聘2022年度审计机构的事前认可意见和独立意见：

（1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在2021年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，我们认为天健具备继续担任公司2022年度审计机构的能力。综上，为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构之事项提交公司董事会审议。

（2）独立意见：董事会在发出《关于续聘2022年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的事前认可，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，其在担任公司2021年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观公正地发表了独立审计意见，从会计专业角度维护了公司和全体股东的利益。全体独立董事同意续聘该所为公司2022年度审计机构。

5、关于公司2022年董事、监事、高级管理人员薪酬考核办法的独立意见：我们认为《董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能够调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司持续稳定健康发展，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬考核办法》。

6、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见：公司2021年度利润分配预案，综合考虑了公司的盈利规模、现金流量状况、发展阶段、融资环境等实际情况，兼顾了公司股东的短期和长期利益，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

7、关于公司2022年度继续使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的独立意见：

我们认为公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，公司2022年继续使用暂时闲置的自有资金进行现金管理符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《大博医疗科技股份有限公司章程》等相关规定，不会影响公司正常生产经营资金需求，有利于在控制风险前提下提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司2022年度使用不超过人民币200,000.00万元的暂时闲置的自有资金进行现金管理。

8、关于公司2022年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见：对公司2022年度日常关联交易预计情况进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表独立董事意见：公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及日常经营所需，该关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基础上，以市场价格为定价依据；且履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。我们同意《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

9、关于开展2022年度外汇衍生品交易的独立意见：我们认为公司开展外汇衍生品交易以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于保证公司盈利的稳定性。公司董事会审议程序符合法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司开展外汇衍生品交易。

（四）就公司第二届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表独立意见：

1、关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见：经审核，公司独立董事发表如下独立意见：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合有关法律法规的规定。我们同意本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金, 置换金额

为14,033.68万元。

（五）就公司第二届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表独立意见：

1、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见：

（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生股权激励计划中规定的激励对象不得解除限售的情形；

（2）公司2018年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

（3）本次可解除限售的激励对象已满足2018年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求、业务单元的业绩考核要求和激励对象个人绩效考核要求等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上所述，公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，283名激励对象的784,650股限制性股票满足股权激励计划规定的解除限售条件。公司独立董事一致同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事宜。

2、关于公司向激励对象授予预留部分限制性股票事项的独立意见：

独立董事对公司向激励对象授予预留部分限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：

（1）公司董事会确定本激励计划预留部分授予日为2022年4月22日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

（2）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定的预留部分限制性股票的激励对象(以下简称“授予对象”)均符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划授予对象的主体资格合法、有效。

（4）公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，独立董事同意公司本次激励计划预留部分的授予日为2022年4月22日，向280名激励对象授予57.61万股限制性股票。

（六）就公司第二届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独立意见：

1、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见：经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《大博医疗科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》 及《大博医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。因此，我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交 2022 年第二次临时股东大会审议。

2、关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划的独立意见：我们认为公司终止实施本次激励计划事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意本次关于终止实施公司 2021 年限制性股票激励计划事项，并同意将该议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

（六）就公司第二届董事会第二十六次会议审议的相关事项发表独立意见：

1、关于对公司选举第三届董事会非独立董事的独立意见：

我们作为公司的独立董事，对《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》进行了认真审议，在认真审阅董事会提交的第三届董事会非独立董事候选人资料后，我们基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

（1）通过对非独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为本次提名的非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第三届董事会非独立董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效；

（2）经审查，未发现非独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述相关人员均不属于“失信被执行人”。

（3）因此，我们同意提名林志雄先生、林志军先生、林小平女士、罗炯先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

2、关于对公司选举第三届董事会独立董事的独立意见：

我们作为公司的独立董事，对《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》进行了认真审议，在认真审阅董事会提交的第三届董事会独立董事候选人资料后，我们基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

（1）通过对独立董事候选人教育背景、工作经历、任职资格等方面的情况了解，我们认为本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司第三届董事会独立董事资格。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意，提名程序合法有效；

（2）经审查，未发现独立董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，上述相关人员均不属于“失信被执行人”。肖伟先生、林琳女士、王艳艳女士均已取得独立董事资格证书，具备担任上市公司

独立董事的任职资格和能力。

（3）因此，我们同意提名肖伟先生、林琳女士、王艳艳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

（七）就公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见：

1、关于对公司聘任高级管理人员事项的独立意见：经认真审阅本次会议提议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，我们认为其教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；相关人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司聘任罗炯先生为公司总经理；聘任华贤楠先生为公司董事会秘书；聘任韩少坚先生为研发总监；聘任阮东阳先生为行政总监；董事长林志雄先生暂代财务总监。

三、对公司进行现场检查情况

2022年，本人利用出席董事会、股东大会及独立董事现场检查的时间对公司进行了实地现场考察，详细了解公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况；与公司高管保持密切联系，时刻关注外部环境变化，及时掌握公司运营动态；督促公司合理运用募集资金，建立长效激励机制，并要求公司严格执行上市公司的各项监管要求，不断完善自身治理。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司信息披露情况

公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2022年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

2、落实保护投资者合法权益的情况

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专门委员会的各次会议，对于董事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，对审核议案能够独立、客观、审

慎地行使表决权，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

3、监督公司治理情况

报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

4、加强自身学习情况。

为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。

五、任职董事会各专门委员会工作情况

本人作为第二届、第三届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在2022年主要履行了以下职责：

报告期内，审计委员会共召开了4次会议，重点对公司年度、季度的审计工作、审计机构聘任、内控制度完善和落实、募集资金的存放和使用以及控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况等进行了审核，充分发挥了审计监督作用。

报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议并通过终止实施2021年限制性股票激励计划的议案，决定终止实施2021年限制性股票激励计划，与之配套的《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

六、对公司的建议

建议公司关注行业政策风向，适时调整经营策略；建议公司专注内生发展的同时关注行业外延的并购机会。同时，作为公众公司，要不断提升经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续、健康、稳定地发展。

七、报告期其他事项

1、无提议召开董事会会议的情况。

2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

最后，对公司相关工作人员在2022年度工作中给予的协助和积极配合表示衷心

的感谢。本人联系方式：

18950079571@189.cn

大博医疗科技股份有限公司

独立董事：林琳2023年4月29日